ADVA Optical Networking SE: Einigung über den finalen Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der ADTRAN Holdings, Inc.^EQS-Ad-hoc: ADVA Optical Networking SE / Schlagwort(e): SonstigesADVA Optical Networking SE: Einigung über den finalen Entwurf einesBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der ADTRAN Holdings, Inc.18.10.2022 / 19:09 CET/CESTVeröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS GroupAG.Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.---------------------------------------------------------------------------ADVA Optical Networking SE: Einigung über den finalen Entwurf einesBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der ADTRAN Holdings, Inc.München, Deutschland, 18. Oktober 2022.Der Vorstand der ADVA Optical Networking SE ("ADVA") und der Verwaltungsrat(board of directors) der ADTRAN Holdings, Inc. ("ADTRAN Holdings") habenheute den finalen Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertragsmit ADVA als beherrschter Gesellschaft und ADTRAN Holdings als herrschendemUnternehmen aufgestellt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertragbedarf (i) der Zustimmung der Hauptversammlung der ADVA, die am 30. November2022 über die Zustimmung zu dem Vertrag beschließen soll, und (ii) derEintragung im Handelsregister des Sitzes von ADVA. ADTRAN Holdings istgegenwärtig mit ca. 65,35% der Aktien am Grundkapital von ADVA beteiligt.Der Aufsichtsrat von ADVA hat dem Vertragsentwurf heute zugestimmt.In dem Vertragsentwurf bietet ADTRAN Holdings an, die Aktien deraußenstehenden ADVA-Aktionäre gegen eine Barabfindung gemäß § 305 AktG inHöhe von EUR 17,21 je ADVA Aktie zu erwerben. Dieser Wert liegt am oberenEnde der Wertbandbreite pro ADVA-Aktie, die im Rahmen einer von ADVA undADTRAN gemeinsam beauftragten Bewertung nach IDW S1 durch den GutachterValueTrust Financial Advisors SE ermittelt worden ist. Der Vorstand von ADVAund der Verwaltungsrat von ADTRAN Holdings haben sich unter anderem aufBasis dieses Wertgutachtens auf den Abfindungsbetrag verständigt. Dergerichtlich bestellte Vertragsprüfer, die WirtschafsprüfungsgesellschaftADKL AG, hat die Angemessenheit der vorgenannten Abfindung bestätigt.Die Barabfindung übersteigt den von der Bundesanstalt fürFinanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelten volumengewichtetendurchschnittlichen Börsenkurs der ADVA-Aktie in Höhe von EUR 15,85 je Aktieim Drei-Monats-Zeitraum bis einschließlich 5. Juli 2022. Auf denvorstehenden Zeitraum wird Bezug genommen, weil ADVA am 6. Juli 2022 bekanntgegeben hatte, dass ADTRAN Holdings an die ADVA herangetreten ist, um sieüber ihre Absicht zu informieren, mit ADVA einen Beherrschungs- undGewinnabführungsvertrag zu verhandeln.Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht zudem eine jährlicheAusgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhevon EUR 0,59 brutto bzw. EUR 0,52 netto (nach Abzug derzeitigerKörperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je Aktie vor.Die vorstehende Ausgleichszahlung basiert auf dem aus heutiger Sicht zumBewertungsstichtag ermittelten und für die Abfindung zugrunde gelegtenErtragswert von EUR 17,21 je ADVA Aktie und einem gerundeten risiko- undlaufzeitäquivalenten Verrentungszinssatz von 3,0%. Es ist aber möglich, dasses bis zur außerordentlichen Hauptversammlung am 30. November 2022 zuVeränderungen des Zinsumfelds durch Leitzinserhöhungen der Zentralbankenkommt. Dies kann zu Veränderungen des für Berechnung des Ausgleichszahlungzugrunde gelegten Verrentungszinssatzes führen. Für den Fall, dass dieÜberprüfung zum Tag der Hauptversammlung ergibt, dass ein höhererVerrentungszinssatz zugrunde zu legen ist, kann dies zu geringen Erhöhungender Ausgleichszahlung führen. Die Parteien haben sich auf konkrete Beträgefür Verrentungszinsätze in einer Spanne von 3,25% - 5,5% verständigt. Beieinem maßgeblichen Verrentungszinssatz von 3,25% würde dieBruttoausgleichszahlung EUR 0,62 und bei einem maßgeblichenVerrentungszinssatz von 5,5% EUR 1,00 betragen.Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie der gemeinsame Berichtdes Vorstands von ADVA und des Verwaltungsrats von ADTRAN Holdings zu demVertrag, einschließlich der gutachterlichen Stellungnahme von ValueTrustFinancial Advisors SE, sowie der Prüfbericht des gerichtlich bestelltenPrüfers ADKL AG werden zusammen mit der Einberufung der außerordentlichenHauptversammlung von ADVA in den nächsten Tagen im Internet unterhttps://www.adva.com veröffentlicht.DisclaimerSoweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden","erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davonausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringenAbsichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der ADVA undder mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunftgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen undPrognosen, die die ADVA und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nachbestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihrezukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken undUngewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nichtim Einflussbereich der ADVA oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personenliegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisseoder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagenangegebenen oder enthaltenen abweichen können.Mitteilende Person und Investorenkontakt:Steven Williamst: +49 89 890 66 59 18investor-relations@adva.comPressekontakt:Gareth SpenceTel.: +44 1904 69 93 58public-relations@adva.com---------------------------------------------------------------------------18.10.2022 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzlicheMeldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.Medienarchiv unter https://eqs-news.com--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: ADVA Optical Networking SE Märzenquelle 1-3 98617 Meiningen-Dreissigacker Deutschland Telefon: +49 89 890 665 0 Fax: +49 89 890 665 199 E-Mail: IRelation@advaoptical.com Internet: www.advaoptical.com ISIN: DE0005103006 WKN: 510300 Indizes: SDAX Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange EQS News ID: 1466405Ende der Mitteilung EQS News-Service---------------------------------------------------------------------------1466405 18.10.2022 CET/CEST°