SLM Solutions Group AG: Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um 10% und Abschluss einer Investitionsvereinbarung mit Nikon

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DGAP-Ad-hoc: SLM Solutions Group AG / Schlagwort(e):
Kapitalerhöhung/Firmenübernahme
SLM Solutions Group AG: Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um 10%
und Abschluss einer Investitionsvereinbarung mit Nikon

02.09.2022 / 08:11 CET/CEST
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SLM Solutions Group AG: Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um 10%
und Abschluss einer Investitionsvereinbarung mit Nikon

Lübeck, 2. September 2022 - Der Vorstand der SLM Solutions Group AG (ISIN
Aktien: DE000A111338, "SLM Solutions" oder die "Gesellschaft") hat heute mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft
unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 um ca. 10% gegen
Bareinlagen zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung"). Das gesetzliche Bezugsrecht
der Altaktionäre ist gemäß § 203 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen. Die 2.270.172 neuen Aktien werden ausschließlich von der
Nikon AM. AG ("Nikon AG") zu einem Preis von EUR 20,00 je neuer Aktie
gezeichnet. Die Gesellschaft und die Nikon AG haben heute eine dahingehende
Zeichnungsvereinbarung abgeschlossen.

Der Gesellschaft wird aus der Kapitalerhöhung ein Bruttoemissionserlös in
Höhe von ca. EUR 45,4 Mio. zufließen, der zur Finanzierung der teilweisen
vorzeitigen Rückzahlung von am 11. Oktober 2022 fälligen
Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 29,8 Mio. sowie des laufenden
Geschäftsbetriebs verwendet werden soll. Die neuen Aktien, die ab dem 1.
Januar 2022 voll dividendenberechtigt sein werden, sollen voraussichtlich
bis Mitte September 2022 ausgegeben und in die bestehende Notierung der
Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt (Prime Standard) der
Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.

Unabhängig davon hat die Gesellschaft auf der Grundlage eines heute vom
Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gefassten
Beschlusses mit der Nikon AG und der Nikon Corporation (zusammen "Nikon"),
einem der weltweit führenden Anbieter von Produkten und Lösungen im Bereich
fortschrittlicher Optoelektronik und Präzisionstechnologien, eine
Investitionsvereinbarung zur Unterstützung des langfristigen Wachstums und
der Geschäftsstrategie von SLM Solutions abgeschlossen. In diesem
Zusammenhang hat die Nikon AG ihre Absicht bekannt gegeben, ein freiwilliges
öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") für alle ausstehenden
Aktien der Gesellschaft zu einem Preis von EUR 20,00 je Aktie zu
unterbreiten (dies entspricht einer Prämie von 75% auf den XETRA-Schlusskurs
am 1. September 2022 und einer Prämie von 84% auf den volumengewichteten
Durchschnittskurs während der letzten drei Monate vor der Ankündigung des
Übernahmeangebots).

In der Investitionsvereinbarung haben sich die Gesellschaft und Nikon auf
die Bedingungen des Übernahmeangebots verständigt. Vorbehaltlich ihrer
Sorgfalts- und Treuepflichten und der Prüfung der von Nikon zu
veröffentlichenden Angebotsunterlage haben sich der Vorstand und
Aufsichtsrat der Gesellschaft bereit erklärt, das Übernahmeangebot zu
unterstützen, da sie es als im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer
Aktionäre, Arbeitnehmer und anderen Stakeholder erachten. In der
Investitionsvereinbarung hat Nikon zugesichert, die bestehende Struktur und
die Standorte der SLM Solutions-Gruppe zu erhalten. Nikon würde es zudem
begrüßen, wenn die derzeitigen Vorstandsmitglieder ihre Rolle im Unternehmen
beibehalten.

Das Übernahmeangebot wird unter der Bedingung stehen, dass bestimmte
erforderliche Investitionskontrollfreigaben erteilt werden, wird jedoch
keine Mindestannahmeschwelle enthalten. Die Nikon AG hat die Gesellschaft
darüber informiert, dass sie bereits unwiderrufliche
Andienungsverpflichtungen von den Hauptaktionären Elliott Advisors (UK)
Limited (Cornwall), ENA Investment Capital und SLM Solutions' Gründer
Hans-J. Ihde (Ceresio) erhalten hat. Damit hat sich die Nikon AG bereits
mehr als 50% des Grundkapitals der Gesellschaft auf vollständig verwässerter
Basis gesichert.

Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots werden in der
Angebotsunterlage enthalten sein, deren Veröffentlichung durch Nikon unter
dem Vorbehalt der Gestattung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) steht. Innerhalb von zwei Wochen nach
Veröffentlichung der Angebotsunterlage werden Vorstand und Aufsichtsrat der
Gesellschaft gemäß ihren gesetzlichen Pflichten eine begründete
Stellungnahme abgeben, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.slm-solutions.com/de/investor-relations-slm/ veröffentlicht
wird.

Die Nikon AG hat die Gesellschaft informiert, dass sie zusätzlich zu dem
Übernahmeangebot an die Aktionäre der Gesellschaft beabsichtigt, allen
Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen
2020/2026 (ISIN DE000A289N86), 2021/2026 (ISIN DE000A3H3HP1) und 2022/2026
(ISIN DE000A3MQV02) einen Erwerb ihrer Schuldverschreibungen anzubieten. Die
Bedingungen eines solchen Angebots werden in einer separaten
Angebotsunterlage enthalten sein, die von der Nikon AG veröffentlicht werden
wird.

Unter der Annahme, dass das Übernahmeangebot vollzogen wird, werden die
Inhaber der Wandelschuldverschreibungen 2017/2024 (ISIN DE000A2GSF58)
infolge des Kontrollerwerbs durch Nikon ein Kündigungsrecht nach Maßgabe der
Emissionsbedingungen dieser Schuldverschreibungen haben, das sie berechtigt,
ihre Schuldverschreibungen vorzeitig fällig zu stellen und deren Rückzahlung
zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu einem von der Gesellschaft
zu diesem Zweck festzulegenden Stichtag zu verlangen.

---- Ende der Ad hoc-Mitteilung ----

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: SLM Solutions Group AG
Estlandring 4
23560 Lübeck
Deutschland
Internet: www.slm-solutions.com
ISIN: DE000A111338
WKN: A11133
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
München, Stuttgart, Tradegate Exchange
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