HENSOLDT erwirbt ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH

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HENSOLDT erwirbt ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH

05.12.2023 / 19:55 CET/CEST
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HENSOLDT erwirbt ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH

* HENSOLDT erwirbt die ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH ("ESG") von
einem Investmentvehikel, das von der Armira Beteiligungen GmbH & Co. KG
("Armira") verwaltet wird. Die ESG ist ein führender deutscher
Systemintegrator für Verteidigung und Sicherheit mit einem niedrigen
zweistelligen jährlichen Umsatzwachstum.

* Diese hochkomplementäre Akquisition und dessen hohes Wachstum
beschleunigt HENSOLDTs Strategie für Sensorlösungen, indem sie auf der
führenden Innovations-, Softwareentwicklungs- und
Systemintegrationskompetenz von ESG aufbaut.

* Die Transaktion bewertet ESG mit einem Unternehmenswert von 675
Millionen EUR zuzüglich eines Earn-Out von bis zu 55 Millionen EUR
basierend auf spezifischen Leistungszielen bis zum 31. Dezember 2024,
was einem EV/EBITDA 2024E von ~10x nach run-rate Kostensynergien
entspricht.

* Es wird erwartet, dass die Akquisition einen hohen finanziellen
Wertzuwachs generiert:

* Steigerung des eigenständigen Umsatzwachstums von HENSOLDT und der
FCF-Generierung.

* Steigerung des Gewinns pro Aktie im zweiten Jahr, einschließlich
Kostensynergien, und zweistellige Steigerung im vierten Jahr,
einschließlich Kosten- und Umsatzsynergien.

* ROIC übersteigt WACC im vierten Jahr, einschließlich
Kostensynergien, und schon im dritten Jahr, einschließlich Kosten-
und Umsatzsynergien.

* Die Transaktion wird von den beiden Hauptaktionären von HENSOLDT, der
Bundesrepublik Deutschland und Leonardo S.p.A., voll unterstützt.

* Die Übernahme wird voraussichtlich im ersten Halbjahr 2024 abgeschlossen
sein, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, einschließlich der Erteilung
der erforderlichen behördlichen Genehmigungen.

Taufkirchen, 5. Dezember 2023 - Die HENSOLDT-Gruppe ("HENSOLDT") gab heute
die Unterzeichnung einer endgültigen Vereinbarung zur Übernahme der ESG
Elektroniksystem- und Logistik-GmbH ("ESG"), von einem Investmentvehikel,
das von der Armira Beteiligungen GmbH & Co. KG ("Armira") verwaltet wird,
bekannt. Die ESG ist ein führender plattform- und herstellerunabhängiger
Systemintegrator sowie etablierter Technologie- und Innovationspartner für
Verteidigung und Sicherheit. Mit der Übernahme des hochkomplementären
Wehrtechnikgeschäfts der ESG erweitert HENSOLDT sein Geschäft um starke
Design- und Systemintegrationsfähigkeiten.

Thomas Müller, CEO der HENSOLDT-Gruppe, sagt: "Die Übernahme der ESG passt
hervorragend in unsere Gesamtstrategie und beschleunigt die Entwicklung von
HENSOLDT als Lösungsanbieter für Verteidigung und Sicherheit. Durch die
Kombination der sich hervorragend ergänzenden Fähigkeiten von HENSOLDT und
ESG machen wir einen entscheidenden Schritt hin zu einem führenden
europäischen Anbieter von nahtlos integrierten Lösungen. Damit sind wir
bestens aufgestellt, um die bestehenden und zukünftigen Anforderungen
unserer Kunden weltweit zu erfüllen."

Christian Ladurner, CFO der HENSOLDT-Gruppe, sagt: "Die Übernahme der ESG
ist eine hervorragende Gelegenheit, unser Geschäft auf die nächste Stufe zu
heben. ESG weist ein starkes Wachstum und eine hohe Cash Conversion auf, da
das Geschäftsmodell wenig Investitionen erfordert. Wir haben erhebliche
Kosten- und Umsatzsynergien identifiziert, die zu einer attraktiven
Wertschöpfung führen werden, während wir unsere Disziplin bei der
Kapitalallokation und dem Nettoverschuldungsgrad beibehalten."

Fortschrittliche Softwareentwicklungs- und Systemintegrationsfähigkeiten mit
hohem profitablem Wachstum

Die 1967 gegründete ESG ist ein plattform- und herstellerunabhängiger
Systemintegrator und Technologie- und Innovationspartner für Verteidigung
und öffentliche Sicherheit. Die ESG entwickelt, integriert, betreut und
betreibt hochkomplexe, sicherheitsrelevante Elektronik- und IT-Systeme für
die Bereiche Sicherheit und Verteidigung. Das Unternehmen bedient die
Verteidigungs- und Sicherheitsbedürfnisse von deutschen und ausländischen
Streitkräften, Behörden und Unternehmen. Die ESG konnte sich als starkes
deutsches Systementwicklungs- und -integrationsunternehmen etablieren und
spielt eine entscheidende Rolle bei wichtigen aktuellen und zukünftigen
Programmen wie FCAS ("Future Combat Air System") und F-35. Heute beschäftigt
das Unternehmen 1.380 Mitarbeiter in Deutschland, den Niederlanden und den
USA mit außergewöhnlicher technologischer Kompetenz.

Für das Jahr 2023 wird nach IFRS ein Umsatz von ca. 330 Millionen EUR
erwartet, der jährlich im niedrigen zweistelligen Prozentbereich wächst, mit
einer EBITDA-Marge von ca. 14 %, die einen starken Cashflow generiert, wobei
die Investitionen in die Instandhaltung unter 1,5% des Umsatzes liegen.

Hochgradig komplementäre Verteidigungstechnologien

Ergänzt durch das Lösungsportfolio der ESG wird HENSOLDT in die Lage
versetzt, das Wissen über die ConOps ("Concept of Operations") der Kunden,
Zertifizierungen und technisches Know-how zu kombinieren, um intelligentere
Lösungen schneller zu entwickeln, insbesondere die Digitalisierung des
Gefechtsfeldes und die Entwicklung integrierter Netzwerklösungen. Mögliche
Beispiele wären Bereiche wie bodengestützte Luftverteidigung,
Signalaufklärung, Führungssysteme sowie fortschrittliche Lösungen in
verschiedenen Luft- und Marinekampagnen. Darüber hinaus ergeben sich neue
Möglichkeiten im Bereich der Dienstleistungen für den Lebenszyklus von
Plattformen, die das Angebot von HENSOLDT in den Bereichen Training,
Logistik und Wartung für eigene und fremde installierte Systeme vertiefen.
Schließlich wird das fusionierte Unternehmen auch ein starker Partner für
die Unterstützung von Systemen sein, die in den USA und Israel beschafft
werden, und die langfristige Systemunterstützung und -weiterentwicklung in
Deutschland sicherstellen.

Akquisition beschleunigt HENSOLDTs Strategie für Sensorlösungen

Die Integration der Softwareentwicklungs- und Systemintegrationsfähigkeiten
von ESG wird HENSOLDTs Positionierung als Anbieter umfassender Lösungen
stärken. Die ESG bringt ihre Expertise im Bereich intelligenter
Datennetzwerke ein, um die HENSOLDT-Sensorsysteme bereichsübergreifend zu
integrieren und kritische integrierte Lösungen für Multi-Domain Operationen
zu schaffen. Angesichts der sich in hohem Maße ergänzenden Kompetenzen, der
starken kulturellen Übereinstimmung und der Unterstützung durch die
Stakeholder ist die kombinierte Gruppe ideal positioniert, um ihr
internationales Wachstum auf der Grundlage der Erfolgsbilanz und des
Wachstumskurses der beiden Unternehmen zu beschleunigen, während sie
gleichzeitig fest in Deutschland verankert bleibt und die nationalen
Sicherheitsinteressen schützt.

Attraktive Wertschöpfung und umsichtige Finanzierung

HENSOLDT erwirbt 100 % der ESG für einen Unternehmenswert von 675 Mio. EUR
zuzüglich eines Earn-Out von bis zu 55 Millionen EUR basierend auf
spezifischen Leistungszielen bis zum 31. Dezember 2024.

HENSOLDT erwartet jährliche Kostensynergien in Höhe von 19 Millionen EUR
sowie Umsatzsynergien aus dem Cross-Selling und der gemeinsamen
Positionierung für zukünftige Pipeline-Chancen.

Der Akquisitionswert einschließlich des Earn-Out impliziert einen EV/EBITDA
2024E von ~10x nach run-rate Kostensynergien und ~14x ohne run-rate
Kostensynergien. Zusätzlich zu den starken strategischen Argumenten wird
erwartet, dass die Transaktion einen hohen finanziellen Wertzuwachs mit sich
bringt:

* Steigerung des eigenständigen Umsatzwachstums von HENSOLDT und der
FCF-Generierung.

* Steigerung des Gewinns pro Aktie im zweiten Jahr, einschließlich
Kostensynergien, und zweistellige Steigerung im vierten Jahr,
einschließlich Kosten- und Umsatzsynergien.

* ROIC übersteigt WACC im vierten Jahr, einschließlich Kostensynergien,
und schon im dritten Jahr, einschließlich Kosten- und Umsatzsynergien.

HENSOLDT beabsichtigt, die Akquisition durch eine Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals sowie durch
neues Fremdkapital in Höhe von circa 450 Millionen EUR zu finanzieren. Die
Bundesrepublik Deutschland, mittelbar handelnd durch die Kreditanstalt für
Wiederaufbau (KfW), die 25,1% der Anteile an HENSOLDT hält, beabsichtigt,
sich an der möglichen Kapitalerhöhung im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote
zu beteiligen.

Es wird erwartet, dass die Übernahme im ersten Halbjahr 2024 abgeschlossen
sein wird, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, einschließlich der
Erteilung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen.

HENSOLDT wird von der Deutschen Bank AG als Finanzberater und von Gleiss
Lutz und Hengeler Mueller als Rechtsberater begleitet.

Über HENSOLDT

HENSOLDT ist ein führendes Unternehmen in der europäischen
Verteidigungsindustrie mit globaler Reichweite. Das Unternehmen mit Sitz in
Taufkirchen bei München entwickelt komplette Sensorlösungen für
Verteidigungs- und Sicherheitsanwendungen. Als Technologieführer treibt
HENSOLDT die Entwicklung von Verteidigungselektronik und Optronik voran und
erweitert kontinuierlich sein Portfolio auf Basis innovativer Ansätze in den
Bereichen Datenfusion, künstliche Intelligenz und Cybersicherheit. Mit mehr
als 6.500 Mitarbeitern erzielte HENSOLDT im Jahr 2022 einen Umsatz von 1,7
Milliarden Euro. HENSOLDT ist im MDAX der Frankfurter Wertpapierbörse
gelistet.

www.hensoldt.net

Über die ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH

Die ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH ist eines der führenden
deutschen Unternehmen für die Entwicklung, Integration, Wartung, Betreuung
und den Betrieb komplexer, sicherheitsrelevanter Systeme,
Missionsausrüstungen, Software und IT. Die ESG ist ein zugelassener
Luftfahrtbetrieb für Luftfahrzeuge und Luftfahrzeugausrüstung der Bundeswehr
und ein Luftfahrttechnischer Betrieb nach EASA Part 21J, EASA Part 21G und
EASA Part 145. Unabhängigkeit, Ingenieursgeist und fundiertes Fachwissen
sind der Kern der unternehmerischen DNA. Als zuverlässiger Technologie- und
Innovationspartner von Bundeswehr, Behörden und Industrie bietet die ESG
seit über 50 Jahren maßgeschneiderte Lösungen, Dienstleistungen und Produkte
für die Sicherheit in allen Dimensionen einer vernetzten Welt.

www.esg.de

Über Armira

Armira ist eine führende Investmentholding, die sich auf direkte
Kapitalbeteiligungen an mittelständischen, profitablen Familienunternehmen
und ambitionierten Wachstumsunternehmen in der DACH-Region, Norditalien und
darüber hinaus konzentriert. Hinter Armira steht eine exklusive
Investorenbasis aus Familien, Unternehmern und unternehmerischem Kapital für
vertrauensvolle Partnerschaften mit langfristigem Horizont.

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Joachim Schranzhofer Tel.: +49 (0)89.51518.1823

joachim.schranzhofer@hensoldt.net

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ulrich-joachim.mueller@esg.de

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desiree.ball@armira.de

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