Northern Data Group gibt Vollzug der Damoon-Übernahme bekannt^EQS-News: Northern Data AG / Schlagwort(e): SonstigesNorthern Data Group gibt Vollzug der Damoon-Übernahme bekannt08.01.2024 / 07:30 CET/CESTFür den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.---------------------------------------------------------------------------PRESSEMITTEILUNG / IR NEWSNorthern Data Group gibt Vollzug der Damoon-Übernahme bekannt * Große Fortschritte bei der Umsetzung des Ziels der Northern Data Group, der weltweit führende Anbieter von High-Performance Computing (HPC)-Infrastrukturlösungen zu werden * Northern Data Group hält jetzt 100 % der Anteile an Damoon * Aroosh Thillainathan, Gründer und CEO, hat ankündigt, dass er Northern Data-Aktien im Wert von EUR 30 Mio. im Rahmen eines fest vereinbarten Aktienkaufplans erwerben wirdFrankfurt/Main - 8. Januar 2024 - Die Northern Data AG ("Northern DataGroup")(Börsenkürzel: NB2, ISIN: DE000A0SMU87) gibt heute den Vollzug der Übernahmeder Damoon Limited, vormals Damoon Designated Activity, Irland ("Damoon"),von der Tether Group, bekannt. Die Transaktion war bereits im Juli 2023angekündigt worden. Nach Erhalt der erforderlichen behördlichenGenehmigungen wurde bis Ende Dezember 2023 eine Beteiligung von rund 70 % anDamoon erworben. Der Erwerb der übrigen rund 30 % an Damoon erfolgte am 3.Januar 2024. Mit Abschluss der Transaktion ist die Tether Group, eines dererfolgreichsten Unternehmen in der Krypto-Welt, zum Ankeraktionär derNorthern Data Group geworden.Der Anschaffungswert von EUR 400 Mio. für 100 % an Damoon entspricht genaudem Kaufpreis der mehr als 10.000 begehrten NVIDIA H100 Tresor Core GPUs,die Damoon erworben hat.Insgesamt, einschließlich der kürzlich angekündigten Käufe, hat die NorthernData Group damit nun als Eigentümer Zugriff auf mehr als 18.000 NVIDIA H100Tensor Core GPUs. Taiga Cloud, der Cloud-Geschäftsbereich der Northern DataGroup, ist derzeit dabei, die NVIDIA H100 Tensor Core GPUs zu installieren,wobei die ersten Einheiten seit Dezember 2023 in Betrieb sind. Der Einsatzder NVIDIA H100 Tensor Core GPUs stärkt die Position von Taiga Cloud alsEuropas erstem und größtem Generative AI Cloud Service Provider, der einenflexiblen und sicheren Zugang zu dieser neuesten und fortschrittlichstenGPU-Rechenleistung anbietet und die steigende Nachfrage nach Generative AIGPUs in ganz Europa bedient.Der anhaltende Erfolg der Vision und Strategie der Northern Data Group hatderen Gründer und CEO, Aroosh Thillainathan, dazu veranlasst, Directors'Dealings zum Erwerb von Aktien der Northern Data AG anzukündigen, wobei imZeitraum vom 8. Januar 2024 bis 8. Mai 2024 (jeweils einschließlich)monatlich bis zu EUR 9 Mio. und insgesamt bis zu EUR 30 Mio. investiertwerden sollen. Der Aktienkauf wird mittels eines vorab fest vereinbartenAktienkaufplans durchgeführt, in dessen Rahmen einer Bank eineunwiderrufliche Dauerorder erteilt wurde. Soweit der Erwerb über die Börseerfolgt, darf das maximale Volumen des börsentäglichen Erwerbs 25 % desdurchschnittlichen täglichen XETRA-Handelsvolumens der Aktien derGesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 20 Börsentagen vordem jeweiligen Erwerbszeitpunkt nicht überschreiten. Wenn es dasHandelsvolumen zulässt, wird der Auftrag innerhalb der Vier-Monats-Fristvollständig ausgeführt werden. Die Käufe werden regelmäßig veröffentlicht.Der Aktienkauf wird auf Rechnung der ART Beteiligungs Management GmbH("ART") durchgeführt, dem Family Office von Aroosh Thillainathan, das ihm zu100 % gehört.Aroosh Thillainathan hält derzeit 2.761.316 Aktien der Northern Data. DieseBeteiligung umfasst auch die Aktien, die er durch die zwischenzeitlicheWandlung der Pflichtwandelanleihe im Volumen von mehr als EUR 37 Mio.erhalten hat, die er im Oktober 2023 über die ART erworben hatte.Aufgrund des Abschlusses der Damoon-Transaktion und den damitzusammenhängenden Informationen und Angaben erwartet die Northern Data Groupnunmehr, dass ihr geprüfter Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 imersten Quartal 2024 veröffentlicht werden wird. Die nächste ordentlicheHauptversammlung der Gesellschaft wird demgemäß rund sieben Wochen imAnschluss daran stattfinden. Der geprüfte Jahresabschluss für 2023 wirdvoraussichtlich bis Ende des ersten Halbjahres 2024 vorliegen.Die Gesamtzahl der ausstehenden Aktien der Northern Data Group beträgt nachAbschluss der Damoon-Übernahme einschließlich der Aktien, die der nochausstehenden Pflichtwandelanleihe zugrunde liegen, die bislang noch nichtgewandelt wurde, auf vollständig verwässerter Basis 53.497.231.Aroosh Thillainathan, Gründer der Northern Data Group und CEO, erklärt:"Das Wachstum der Northern Data Group als weltweit führendesHigh-Performance Computing-Unternehmen schreitet immer weiter voran. Durchdie Übernahme von Damoon haben wir hervorragende Fortschritte bei derUmsetzung unserer Cloud-Strategie gemacht, und mit den erheblichenInvestitionen in die Hardware, die für die Erschließung des Potenzials dergenerativen KI entscheidend ist, ist unser Cloud Service Provider TaigaCloud bestens positioniert.Wir erwarten, im Jahr 2024 unsere dynamische Entwicklung fortzusetzen undaktiv Marktchancen zu nutzen, um unsere Mission zu erfüllen, die nächste Ärades technischen Fortschritts voranzutreiben. Wir bauen dieHigh-Performance-Computing-Infrastruktur auf, die die Grundlage für dienächste Welle des technischen Fortschritts bilden wird."Details zur Transaktion:Die Northern Data Group hat die beiden Kapitalmaßnahmen, die sie im Juli2023 anlässlich des Abschlusses des diesbezüglichen Investment Agreements(in seiner derzeit geltenden Fassung das "Investment Agreement") angekündigthatte, bis Ende Dezember 2023 erfolgreich durchgeführt. Im Einzelnenhandelte es sich dabei um (i) eine Erhöhung des Grundkapitals um EUR10.487.826 und (ii) die Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe im Nennbetrag vonrund EUR 87 Mio., die in bis zu 4.763.051 Aktien der Northern Data Groupwandelbar ist. Beide Kapitalmaßnahmen erfolgten gegen Sacheinlage. Damit hatdie Northern Data bis Ende Dezember 2023 bereits 69,92 % an Damoon sowie69,92 % des von der Tether Group an Damoon gewährten Gesellschafterdarlehensvon rund EUR 400 Mio. erworben.Mit der am 3. Januar 2024 erfolgten Handelsregistereintragung einer weiterenKapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in Höhe von EUR 6.556.949, mit der sichihr Grundkapital auf EUR 48.734.180 erhöht hat, hat die Northern Data AG,wie bereits im September 2023 angekündigt, in Ausübung der ihr in demInvestment Agreement eingeräumten Kaufoption auch die übrigen 30,08 % anDamoon und des Damoon gewährten Gesellschafterdarlehens erworben. Damitwurden die Übernahme von Damoon und der Erwerb des Damoon gewährtenGesellschafterdarlehens vollständig abgeschlossen.Der Vollzug dieser Übernahme und der insgesamt drei Kapitalmaßnahmenerfolgte nach Erteilung der aufsichtsrechtlichen Genehmigungen und derBestätigung des gerichtlich bestellten Wirtschaftsprüfers, dass der Wert derSacheinlagen mindestens dem Wert der als Gegenleistung insgesamt gewährten17.035.775 Aktien der Northern Data Group und der Pflichtwandelanleihe inHöhe von ca. EUR 87 Mio., wandelbar in bis zu 4.763.051 Aktien der NorthernData AG, entspricht.Über die Northern Data Group:Die Northern Data Group (ETR: NB2) ist ein führender Anbieter vonspezialisierten Infrastrukturlösungen für High-Performance Computing undForschungseinrichtungen, und setzt dabei GPU- und ASIC-basierte Lösungenein. Unsere dynamische Rechenleistung treibt Innovation in unseren dreiKerngeschäftsbereichen voran: Taiga Cloud, Ardent Data Centers und PeakMining. Mit unserer HPC-Infrastruktur nehmen wir eine Vorreiterrolle in derComputing-Entwicklung ein, die den Fortschritt in den Bereichen KI, ML undgenerative KI vorantreibt. Unsere Partnerschaften mit branchenführendenHerstellern einschließlich Gigabyte, AMD und NVIDIA sind von grundlegenderBedeutung für die Innovationsbeschleunigung in Bereichen wieBiowissenschaften, Finanzdienstleistungen und Energie.Investor Relations:Jens-Philipp BriemleHead of Investor RelationsAn der Welle 360322 Frankfurt am MainE-Mail: jens-philipp.briemle@northerndata.deTelefon: +49 171 557 6989---------------------------------------------------------------------------08.01.2024 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG.Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, CorporateNews/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.Medienarchiv unter https://eqs-news.com--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Northern Data AG An der Welle 3 60322 Frankfurt am Main Deutschland Telefon: +49 69 34 87 52 25 E-Mail: info@northerndata.de Internet: www.northerndata.de ISIN: DE000A0SMU87 WKN: A0SMU8 Börsen: Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München (m:access), Stuttgart, Tradegate Exchange EQS News ID: 1809571Ende der Mitteilung EQS News-Service---------------------------------------------------------------------------1809571 08.01.2024 CET/CEST°