Meyer Burger beruft ausserordentliche GV ein, um eine Bezugsrechtsemission von 200 bis zu 250 Mio. CHF zur Finanzierung der Fertigstellung der Werke in Colorado und Arizona zu genehmigen^Meyer Burger Technology AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung/StrategischeUnternehmensentscheidungMeyer Burger beruft ausserordentliche GV ein, um eine Bezugsrechtsemissionvon 200 bis zu 250 Mio. CHF zur Finanzierung der Fertigstellung der Werke inColorado und Arizona zu genehmigen23.02.2024 / 06:40 CET/CESTVeröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KRFür den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.---------------------------------------------------------------------------Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KRThun, 23. Februar 2024NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER FREIGABE, DIREKT ODER INDIREKT,IN ODER NACH DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODERJAPAN ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DIE VERBREITUNG ODER FREIGABEUNGESETZLICH WÄRE.Meyer Burger beruft ausserordentliche Generalversammlung ein, um eineBezugsrechtsemission von 200 bis zu 250 Millionen CHF zur Finanzierung derFertigstellung der Werke in Colorado und Arizona zu genehmigen und stelltdie Produktion am Standort Freiberg in Vorbereitung auf die Schliessung einMeyer Burger Technology AG (das "Unternehmen" und, zusammen mit ihrenTochtergesellschaften, "Meyer Burger" oder die "Gruppe"), ein langjährigerPionier und Technologieführer in der globalen Photovoltaik-Industrie, hatheute ein wichtiges Update zu ihrem Plan, die anhaltenden Verluste in Europazu stoppen und vom hochattraktiven US-Markt zu profitieren, veröffentlicht.Die Umsetzung des Plans soll die Finanzierungslücke von 450 Millionen CHFschliessen, was es der Gruppe ermöglichen soll, mittelfristig einenpositiven Cashflow zu erzielen. Das Unternehmen wird in Kürze eine Einladungzu einer ausserordentlichen Generalversammlung veröffentlichen, die am 18.März 2024 stattfinden soll, um eine Bezugsrechtsemission zu genehmigen, dieeinen Bruttoerlös von 200 Millionen bis 250 Millionen CHF erzielen soll. Eswird erwartet, dass die Bezugsrechtsemission das Angebot von Bezugsrechten(wie unten definiert) und neu ausgegebenen Aktien der Gesellschaft umfasst.Für Einzelheiten zur Bezugsrechtsemission siehe unten "Informationen zurgeplanten Kapitalerhöhung durch ein Bezugsrechtsangebot" und "AllgemeineInformationen über die Transaktion".Parallel dazu und nach einer detaillierten Due-Diligence-Prüfung hat diedeutsche Bundesregierung eine Exportkreditgarantie für die Finanzierungdurch eine Geschäftsbank mit einem Umfang von bis zu 95 Millionen USDgenehmigt. Es wird erwartet, dass die Finanzierung nach Abschluss derKreditdokumentation und der Erfüllung der üblichen aufschiebendenBedingungen erfolgt. Der Export-Kredit hat eine geplante Laufzeit von zehnJahren. Darüber hinaus strebt Meyer Burger eine Finanzierung durch einenAdvanced Manufacturing Production Tax Credit (sog. 45X) in Höhe von bis zu300 Millionen USD mit einer Laufzeit von 5 bis 6 Jahren an, die von einerführenden globalen Investmentbank zur Verfügung gestellt werden soll, dieerste unverbindliche Angebote gemacht hat. Die ersten Auszahlungen sind fürEnde des zweiten Quartals 2024 vorgesehen, vorbehaltlich derDue-Diligence-Prüfung und des Abschlusses der erforderlichen verbindlichenVereinbarungen. Angesichts geschätzter 1,4 Milliarden USD an zukünftigenUS-Steuergutschriften unter dem U.S. Inflation Reduction Act, geht MeyerBurger davon aus, dass die 45X-Finanzierung in der Grössenordnungrealisierbar ist.Zudem verfolgt Meyer Burger weiterhin zusätzlicheFinanzierungsmöglichkeiten. Die Gruppe strebt ein vom US-Energieministerium("DOE") garantiertes Darlehen in Höhe von 200 bis 250 Millionen USD an, dasvon der Federal Financing Bank im Rahmen des Title 17 Clean Energy FinancingLoan Program gewährt wird. Nach erfolgreichem Abschluss von Teil I desDOE-Verfahrens wurde die Gruppe im Februar 2024 förmlich aufgefordert, TeilII eines Antrags auf ein solches Darlehen einzureichen. Die Aufforderung desDOE, einen Teil-II-Antrag einzureichen, ist keine Garantie dafür, dass dasDOE den Antragsteller zur Due-Diligence-Prüfung und zuTerm-Sheet-Verhandlungen einladen wird, dass das DOE dem Antragsteller einTerm-Sheet anbieten wird oder dass die Bedingungen eines Term-Sheets mit denvom Antragsteller vorgeschlagenen Bedingungen übereinstimmen werden. Dievorgenannten Punkte hängen vollständig von den Ergebnissen der Prüfung undBewertung eines Teil-II-Antrags durch das DOE und der Entscheidung des DOEüber das weitere Vorgehen ab.Die Gruppe plant, die Erlöse aus diesen potenziellen zusätzlichenFinanzierungsquellen zusammen mit den Erlösen aus der Bezugsrechtsemissionfür die Fertigstellung ihrer Solarzellenproduktion in Colorado Springs,Colorado (USA), und ihrer Solarmodulproduktion in Goodyear, Arizona (USA) zuverwenden, die sich beide derzeit im Bau befinden und jeweils eine jährlicheProduktionskapazität von etwa 2 Gigawatt haben sollen.Auch wenn nicht alle oben genannten zusätzlichen Finanzierungsquellengleichzeitig benötigt werden, könnte die Gruppe die am 17. Januar 2024erstmals bekannt gegebene Finanzierungslücke von 450 Millionen CHF mit einerKombination aus der Bezugsrechtsemission, dem Exportfinanzierungsdarlehenund entweder dem 45X- oder dem DOE-Darlehen schliessen. Die Gruppe gehtdavon aus, dass die Erlöse aus der bereits genehmigten Kreditgarantie desBundes und der weiteren potenziellen Finanzierungsquellen es ihr zusammenmit den Erlösen aus der Bezugsrechtsemission ermöglichen werden, ihreZellfertigung in den USA um das Jahresende 2024 und ihre Modulfertigung inden USA im zweiten Quartal 2024 in Betrieb zu nehmen. Dies entspräche demzuvor kommunizierten Zeitplan. Unter der Annahme, dass die Zell- undModulproduktion an diesen Standorten wie geplant in Betrieb genommen werdenkönnen, geht die Gruppe davon aus, dass sie mittelfristig einen jährlichenEBITDA von rund 250 Millionen CHF aus ihren Aktivitäten in den VereinigtenStaaten generieren können wird.Meyer Burger hat zudem beschlossen, bestimmte Investitionen im Zusammenhangmit der Fertigstellung der Solarzellenfabrik in Colorado Springs so langenicht zu tätigen, wie Unsicherheiten bezüglich der Verfügbarkeit und dererfolgreichen Umsetzung der zusätzlichen Finanzierungsmöglichkeitenbestehen. Eine solche Anpassung des Zeitplans für die Fertigstellung derSolarzellenfabrik in Colorado ist grundsätzlich möglich, ohne den Hochlaufder Solarmodulproduktion in Goodyear zu beeinträchtigen, da die Solarzellenin der Zwischenzeit voraussichtlich aus anderen Quellen, einschliesslich desWerks in Thalheim (Stadt Bitterfeld-Wolfen, Sachsen-Anhalt, Deutschland)geliefert werden.Gunter Erfurt, CEO von Meyer Burger, erklärte: "Wir haben am 17. Januar 2024ein umfangreiches Konzept vorgestellt. Heute können wir konkreteFortschritte bekanntgeben. Die Bezugsrechtsemission ist ein attraktiverVorschlag für unsere Investoren, da sie in das hochprofitable US-Geschäftinvestieren können, wo wir ein einzigartiges Angebot haben, das durchlangfristige Abnahmeverpflichtungen und das Potenzial für starkes Wachstumgestützt wird. Ausserdem macht uns die stärkere Fokussierung auf unserUS-Geschäft unabhängig von politischen Entscheidungen in Europa."Franz Richter, Präsident des Verwaltungsrats, erklärte: "Der vorgestelltePlan ermöglicht es Meyer Burger, ihre weltweit führende technologischePosition zu nutzen, um den kommerziellen Erfolg voranzutreiben, Renditen fürInvestoren zu erzielen und unseren Kunden hervorragende Produkte zuliefern."Da es noch keine Entscheidung über politische Unterstützungsmassnahmen zurBehebung der aktuellen Marktverzerrungen durch Überangebot und Dumpingpreisebei Solarmodulen gibt, hat die Gruppe beschlossen, mit den Vorbereitungenfür die Schliessung ihres Standorts in Freiberg zu beginnen, die zu EndeApril in Kraft treten würde. In einem ersten Schritt wird die Gruppe dieProduktion in der ersten Märzhälfte einstellen, was ab April zu erheblichenKosteneinsparungen führen soll. Die Vertriebsaktivitäten in Europa sinddavon nicht betroffen und werden fortgesetzt. Die Kunden erhalten wiegewohnt volle Produktgarantien von bis zu 30 Jahren.Sentis Capital Cell 3 PC ("Sentis"), der grösste Aktionär der Gruppe, dernach Kenntnis der Gruppe 10,01% der Aktien von Meyer Burger hält, hat derGruppe mitgeteilt, dass er beabsichtigt, bis zu 50 Millionen CHF in dieEigenkapitalfinanzierung zu investieren, vorbehaltlich der Entscheidung vonMeyer Burger über die Zukunft ihrer deutschen Aktivitäten vor derGeneralversammlung im März und vorbehaltlich der endgültigen Bedingungen desAngebots (wie unten definiert). Die Investitionssumme von 50 Millionen CHFwürde durch die Ausübung aller Bezugsrechte von Sentis erreicht werden, undin der verbleibenden Höhe würde Sentis im Rahmen des Angebots zusätzlicheAktien erwerben, für die keine Bezugsrechte ausgeübt wurden.Der Vorstand von Sentis erklärte: "Aufgrund des fehlenden europäischenSchutzes vor unlauterem Wettbewerb aus China ist die fast vierjährige harteArbeit der herausragenden Beschäftigten in Europa gefährdet. Gleichzeitignähert sich Meyer Burger mit hohem Tempo der Eröffnung ihrer Modulfabrik inArizona und baut eine 2 Gigawatt Zellfabrik in Colorado. Das politischeSystem der Vereinigten Staaten hat mehrfach bewiesen, dass es ein starkesüberparteiliches Engagement gibt, um in den USA ansässige Unternehmen vorunlauterem Wettbewerb zu schützen. Wir haben auch grossen Respekt undVertrauen in die Mitarbeiter und das Managementteam von Meyer Burger. Ausdiesem Grund ist Sentis als Aktionär einmal mehr bereit, Meyer Burger zuunterstützen, um von einem sehr profitablen Geschäftsmodell in denVereinigten Staaten zu profitieren, das bereits durch langfristigeAbnahmevereinbarungen abgesichert ist."Daniel Menzel, Chief Operating Officer von Meyer Burger, fügte hinzu: "Allunsere Erfahrungen aus dem erfolgreichen Produktionshochlauf in Deutschland,die erreichte hohe Produktqualität und die hervorragendenProduktionskennzahlen, die wir in den letzten drei Jahren erreicht haben,werden wir nun nutzen, um die Solarmodulproduktion in den USA so schnell wiemöglich hochzufahren, um unsere Abnahmepartner und Kunden schnell beliefernzu können."Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung der Gesellschaftbeabsichtigen, mit ihrem jeweiligen Aktienbesitz an der Kapitalerhöhungteilzunehmen, indem sie ihre Bezugsrechte ausüben.Parallel dazu verfolgt Meyer Burger weiterhin potenzielle strategischePartnerschaften mit Unternehmen, die Kapital zur Verfügung stellen, dieIndustrialisierung unterstützen und den Umsatz durch Kundenzugang, möglicheErschliessung neuer geografischer Gebiete und/oder Technologielizenzensteigern könnten. Diese potenziellen Partnerschafts-Geschäftsmodelle könntenzu einem höheren langfristigen Wachstum beitragen und die Kapitalintensitätreduzieren.Informationen zur geplanten Kapitalerhöhung durch ein BezugsrechtsangebotDie Gruppe plant ein Angebot (das "Angebot") von Bezugsrechten (wie untendefiniert) und neu ausgegebenen Aktien der Gesellschaft (die "Aktien"). DasAngebot wird voraussichtlich ein Bezugsrechtsangebot umfassen, bei dem dieInhaber bestehender Aktien der Gesellschaft vorbehaltlich bestimmterBeschränkungen Rechte zur Zeichnung angebotener Aktien zu einem bestimmtenPreis auf einer anteiligen Basis erhalten (wobei Bruchteile vonBezugsrechten nicht zum Erwerb einer Aktie berechtigen) (die"Bezugsrechte"). Es ist vorgesehen, dass die Bezugsrechte an der SIX SwissExchange gehandelt werden können. Es wird erwartet, dass das Angebot aucheine Umplatzierung von nicht gezeichneten Aktien umfasst. Meyer Burger gehtdavon aus, dass sie mit einem Bankensyndikat einen Zeichnungs- undAktienplatzierungsvertrag abschliessen wird. Das Angebot wirdvoraussichtlich (i) ein öffentliches Angebot in der Schweiz und (ii)Privatplatzierungen an bestimmte qualifizierte Investoren ausserhalb derSchweiz und der Vereinigten Staaten umfassen.Das Angebot soll durch eine ordentliche Kapitalerhöhung mit einemangestrebten Bruttoerlös von 200 Millionen bis 250 Millionen CHFdurchgeführt werden. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Erlös aus demAngebot in erster Linie zur Finanzierung des Ausbaus derProduktionskapazitäten für die PV-Zellen- und Modulproduktion in den USA undder damit verbundenen Produktions- und Vertriebsstrukturen sowie fürallgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Der Verwaltungsrat schlägt derAusserordentlichen Generalversammlung eine ordentliche Kapitalerhöhung fürdie Zwecke des Angebots vor, die in der Einladung zur AusserordentlichenGeneralversammlung näher erläutert wird.Allgemeine Informationen über die TransaktionDer Höchstbetrag der ordentlichen Kapitalerhöhung und die Höchstzahl der neuauszugebenden Aktien, das Bezugsverhältnis und der Bezugspreis werden vomVerwaltungsrat kurz vor der Ausserordentlichen Generalversammlung festgelegtund bekannt gegeben. Diese und andere Bedingungen des von derAusserordentlichen Generalversammlung genehmigten Angebots werden in einemProspekt enthalten sein, der voraussichtlich am 19. März 2024 veröffentlichtwird. Die Zeichnungsfrist beginnt voraussichtlich am 20. März 2024 und endetam 28. März 2024 um 12 Uhr MEZ. Der Handel der Bezugsrechte an der SIX SwissExchange wird voraussichtlich am 20. März 2024 beginnen und am 26. März 2024enden. Der Verwaltungsrat behält sich das Recht vor, diesen Zeitplan zuändern.Es wird erwartet, dass die Depotbanken zu Beginn der Zeichnungsfrist dieBezugsrechte automatisch auf den Depots der berechtigten Aktionäregutschreiben. Berechtigte Aktionäre sollten sich bei Fragen bezüglich derAusübung ihrer Bezugsrechte an ihre Depotbanken wenden.Ein Webcast einschliesslich Konferenzcall in englischer Sprache wird heuteum 10:00 CET stattfinden.Webcast 10:00 CET (English)Sie finden den Webcast unter folgendem Link:https://www.webcast-eqs.com/meyerburger-2024-feb(Audio und Präsentation im Web Browser)Bitte nutzen Sie folgenden Link zur Registrierung, um Fragen während desWebcasts zu stellen:https://webcast.meetyoo.de/reg/xwqUpIkV4I2XMedienkontaktMeyer Burger Technology AGAnne SchneiderHead of Corporate CommunicationsM. +49 174 349 17 90anne.schneider@meyerburger.comAlexandre MüllerInvestor RelationsM. +41 43 268 3231alexandre.mueller@meyerburger.comDiese Publikation kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagenenthalten, z.B. Aussagen, die Begriffe wie "glauben", "annehmen","erwarten", "prognostizieren", "projizieren", "können", "könnten", "werden"oder ähnliche Ausdrücke enthalten. Solche in die Zukunft gerichtetenAussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten undanderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse,die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Meyer BurgerTechnology AG wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagenausdrücklich oder implizit angenommen werden. Vor dem Hintergrund dieserUngewissheiten sollten sich die Leser nicht auf die zukunftsgerichtetenAussagen verlassen. Meyer Burger Technology AG übernimmt keineVerpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen fortzuschreiben und an zukünftigeEreignisse oder Entwicklungen anzupassen. Meyer Burger Technology AG hatweder die Absicht noch eine Verpflichtung, diese Publikation oder Teiledavon nach dem Datum dieser Publikation zu aktualisieren, auf dem neuestenStand zu halten oder zu überarbeiten, es sei denn, dies ist durch geltendesRecht vorgeschrieben.Wichtiger HinweisDieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderungzur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar.Dieses Dokument ist kein Prospekt im Sinne des SchweizerFinanzdienstleistungsgesetzes und kein Prospekt im Sinne anderer anwendbarerGesetze. Kopien dieses Dokuments dürfen nicht in Länder versandt oder inLändern verteilt werden, in denen dies gesetzlich verboten ist. Die hierinenthaltenen Informationen stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch eineAufforderung zum Kauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung dar, in derein solches Angebot oder eine solche Aufforderung vor der Registrierung, derBefreiung von der Registrierung oder der Qualifizierung gemäss denWertpapiergesetzen einer Rechtsordnung ungesetzlich wäre.Eine Entscheidung, in Wertpapiere der Meyer Burger Technology AG zuinvestieren, sollte ausschliesslich auf der Grundlage des von Meyer BurgerTechnology AG zu diesem Zweck zu veröffentlichenden Prospekts erfolgen.Exemplare dieses Prospekts (und allfälliger Nachträge dazu) sind in derSchweiz kostenlos erhältlich bei Meyer Burger Technology AG, mit Sitz undGeschäftsstelle an der Schorenstrasse 39, 3645 Gwatt (Thun), Schweiz, Tel.:+41 33 221 28 00, Email: mbinfo@meyerburger.com.Dieses Dokument ist nicht zur Veröffentlichung oder Verteilung in denVereinigten Staaten von Amerika (einschliesslich ihrer Territorien undBesitzungen, jedes Bundesstaates der Vereinigten Staaten und des Districtsof Columbia), Kanada, Japan oder Australien oder jeder anderen Jurisdiktionbestimmt, in der dies rechtswidrig wäre. Dieses Dokument stellt weder einAngebot noch eine Aufforderung zur Zeichnung oder zum Kauf von Wertpapierenin diesen Ländern oder in anderen Ländern, in denen dies ungesetzlich wäre,dar. Insbesondere dürfen das Dokument und die darin enthaltenenInformationen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika oder anPublikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den Vereinigten Staatenvon Amerika verteilt oder anderweitig übermittelt werden. Die in diesemDokument erwähnten Wertpapiere wurden und werden nicht gemäss dem U.S.Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der Securities Act)oder den Gesetzen eines Bundesstaates registriert und dürfen in denVereinigten Staaten von Amerika nicht angeboten oder verkauft werden, es seidenn, sie sind gemäss dem Securities Act registriert oder von derRegistrierungspflicht befreit. Es wird kein öffentliches Angebot derWertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden.Die hierin enthaltenen Informationen stellen kein öffentliches Angebot vonWertpapieren im Vereinigten Königreich dar. Im Vereinigten Königreich wirdkein Prospekt zum öffentlichen Angebot von Wertpapieren veröffentlicht.Dieses Dokument wird nur an Personen verteilt und ist nur an Personengerichtet, die (i) sich ausserhalb des Vereinigten Königreichs befinden oder(ii) "qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung(Verordnung (EU) 2017/1129) sind, wie sie aufgrund des European Union(Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist, und die ausserdem (A)professionelle Anleger sind, die unter Artikel 19(5) des Financial Servicesand Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der jeweilsgeltenden Fassung (die FSMA-Verordnung) oder (B) High Net Worth Entities,die unter Artikel 49 (2) (a) bis (d) der FSMA-Verordnung fallen (alle diesePersonen werden als "relevante Personen" bezeichnet). Die Wertpapiere stehennur relevanten Personen zur Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebotoder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder zum anderweitigen Erwerbdieser Wertpapiere wird nur gegenüber relevanten Personen abgegeben. JedePerson, die keine Relevante Person ist, sollte nicht auf der Grundlagedieses Dokuments oder seines Inhalts handeln oder darauf vertrauen.In einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums ist dieses Dokumentnur an "qualifizierte Anleger" in diesem Mitgliedstaat im Sinne derVerordnung (EU) 2017/1129 gerichtet, und keine Person, die keinqualifizierter Anleger ist, darf auf der Grundlage dieses Dokuments oderseines Inhalts handeln oder darauf vertrauen.---------------------------------------------------------------------------Ende der Adhoc-Mitteilung--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Meyer Burger Technology AG Schorenstrasse 39 3645 Gwatt Schweiz Telefon: +41 033 221 28 00 E-Mail: mbtinfo@meyerburger.com Internet: www.meyerburger.com ISIN: CH0108503795 Valorennummer: A0YJZX Börsen: SIX Swiss Exchange EQS News ID: 1843505Ende der Mitteilung EQS News-Service---------------------------------------------------------------------------1843505 23.02.2024 CET/CEST°