^EQS-WpÜG: Dr. Gabriele Pollert / GaPo Holding GmbH & Co. KG / GaPoVerwaltungs GmbH / BefreiungBefreiung / Zielgesellschaft: Verbio SE; Bieter: Dr. Gabriele Pollert / GaPoHolding GmbH & Co. KG / GaPo Verwaltungs GmbH27.02.2024 / 21:05 CET/CESTVeröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - einService der EQS Group AG.Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.---------------------------------------------------------------------------Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung von der Verpflichtungzur Veröffentlichung der Kontrollerlangung und zur Abgabe einesPflichtangebots für die Aktien derVerbio SE, ZörbigWertpapierkennnummer A0JL9WISIN DE000A0JL9W6Mit Bescheid vom 25.01.2024 hat die Bundesanstalt fürFinanzdienstleistungsaufsicht (nachfolgend auch "BaFin") auf Antrag vom19.12.2023die GaPo Holding GmbH & Co. KG, Berlin("Antragstellerin zu 1)")die GaPo Verwaltungs GmbH, Berlin("Antragstellerin zu 2)")undFrau Dr. Gabriele Pollert, Berlin("Antragstellerin zu 3)")(Antragstellerinnen zu 1), zu 2) und zu 3) nachfolgend gemeinsam"Antragstellerinnen")im Zusammenhang mit dem Wirksamwerden des Beitritts der Antragstellerin zu1) zum Poolvertrag in der Fassung vom 06.07.2023 gemäß § 37 Abs. 1 Var. 5WpÜG von den Verpflichtungen befreit, gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung an der Verbio SE, Zörbig, eingetragen imHandelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB 33567, (nachfolgend auch"Verbio") zu veröffentlichen und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindungmit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen.Der Tenor des Bescheids lautet wie folgt: 1. Die Antragstellerinnen werden gemäß § 37 Abs. 1 Var. 5 WpÜG jeweils für den Fall, dass sie infolge des Wirksamwerdens der Vereinbarung über das Ausscheiden der Antragstellerin zu 1) als Kommanditistin der Pollert Holding GmbH & Co. KG, Berlin, gegen Gewährung von Stückaktien der Verbio SE, Zörbig, vom 28.06.2023, zuletzt geändert am 14.12.2023, und dem damit verbundenen Beitritt der Antragstellerin zu 1) zum Poolvertrag in der Fassung vom 06.07.2023 die Kontrollschwelle gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG überschreiten und Kontrolle an der Verbio SE, Zörbig, erlangen sollten, von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung an der Verbio SE, Zörbig, zu veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit. 2. Der Widerruf der Befreiung nach Ziffer 1 des Tenors dieses Bescheids bleibt für die Fälle vorbehalten (§ 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG), dass a. der Poolvertrag in der Fassung vom 06.07.2023 im Hinblick auf Abstimmungen über und für das Stimmverhalten bezüglich Stimmrechten aus Stückaktien der Verbio SE, Zörbig, dergestalt abgeändert oder in sonstiger Weise bewirkt wird, dass die Antragstellerinnen Möglichkeit zur Einflussnahme auf die Ausübung von Stimmrechten nehmen können, oder b. die Antragstellerinnen ihren jeweiligen Stimmrechtsanteil an der Verbio SE, Zörbig, anderweitig, einschließlich etwaiger gemäß § 30 WpÜG zugerechneter Stimmrechte (ohne Berücksichtigung der Stimmrechte, die ihnen aufgrund des Poolvertrags in der Fassung vom 06.07.2023 zuzurechnen sind) auf mindestens 30 % erhöhen. 3. Die Befreiung nach Ziffer 1 des Tenors dieses Bescheids ergeht zudem unter folgenden Auflagen (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG): a. Die Antragstellerinnen haben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht den Vollzug der Vereinbarung über das Ausscheiden der Antragstellerin zu 1) als Kommanditistin der Pollert Holding GmbH & Co. KG, Berlin, sowie den damit verbundenen unmittelbaren Erwerb von 413.270 Stückaktien der Verbio SE, Zörbig, unverzüglich, jedoch spätestens bis zum 29.02.2024, nachzuweisen. b. Die Antragstellerinnen haben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht jedes Ereignis, jeden Umstand und jedes Verhalten, das den Widerruf der Befreiung gemäß vorstehender Ziffer 2 des Tenors dieses Bescheids rechtfertigen könne, unverzüglich mitzuteilen. 4. Für die positive Entscheidung über den Antrag auf Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG ist von den Antragstellerinnen eine Gebühr zu entrichten.Der Bescheid der BaFin beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen: A. SachverhaltZielgesellschaft ist die Verbio SE mit Sitz in Zörbig (die"Zielgesellschaft").Das Grundkapital der Zielgesellschaft ist in 63.517.206 auf den Inhaberlautende Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapitalvon EUR 1,00 eingeteilt. Die Stückaktien sind unter der ISIN DE000A0JL9W6zum Handel am regulierten Markt der Börse Frankfurt zugelassen.Die Antragstellerin zu 1) ist eine Kommanditgesellschaft mit Sitz in Berlin,eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg)unter HRA 61852. Persönlich haftende Gesellschafterin der Antragstellerin zu1) ist die Antragstellerin zu 2), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftungmit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin(Charlottenburg) unter HRB 254968. Sämtliche Kommanditanteile derAntragstellerin zu 1) werden von der Antragstellerin zu 3) gehalten. DieAntragstellerin zu 3) ist darüber hinaus alleinige Gesellschafterin derAntragstellerin zu 2). Die Antragstellerinnen hielten zum Zeitpunkt derAntragstellung keine Stückaktien der Zielgesellschaft.Altaktionäre der Zielgesellschaft (die "Poolmitglieder") haben zum Zweckeder einheitlichen Ausübung von Stimmrechten, Sicherstellung des Einflussesder Poolmitglieder auf die Geschicke der Zielgesellschaft sowie dererbschaftssteuerlichen Begünstigung eine Poolvereinbarung (die"Poolvereinbarung")geschlossen. Die Poolvereinbarung wurde erstmals am 23.08.2006 abgeschlossenund besteht seitdem, in zuletzt am 06.07.2023 geänderter Fassung,ununterbrochen fort.Drei Poolmitglieder (auch die "Unterpoolmitglieder") haben darüber hinaus am05.04.2019 einen Unterpoolvertrag geschlossen, welcher zuletzt am 27.02.2023geändert wurde. Zweck des Unterpoolvertrags ist die einheitliche Ausübungdes Stimmrechts der Unterpoolmitglieder in Versammlungen der Poolmitgliederder Poolvereinbarung.Am 28.06.2023, geändert durch Vereinbarung vom 14.12.2023, haben u.a. HerrDr. Georg Pollert, die Pollert Holding GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen imHandelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRA 39148,(die "Pollert KG") die Pollert Verwaltungs GmbH, Berlin, eingetragen imHandelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 105918,und die Antragstellerin zu 1) eine Vereinbarung über das Ausscheiden derAntragstellerin zu 1) als Kommanditistin der Pollert KG gegen Gewährung vonStückaktien der Zielgesellschaft unter der aufschiebenden Bedingung derErteilung einer Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1 undAbs. 2 Satz 1 WpÜG durch die BaFin geschlossen (die"Realteilungsvereinbarung").Mit Ausscheiden der Antragstellerin zu 1) als Kommanditistin der Pollert KGwächst deren Kommanditanteil Herrn Dr. Georg Pollert an. Als Gegenleistungfür das Ausscheiden der Antragstellerin zu 1) tritt die Pollert KG mitschuldrechtlicher Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens derRealteilungsvereinbarung 413.270 vertragsgebundene Stückaktien (entsprechendca. 0,65 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) andie Antragstellerin zu 1) ab. Die Abtretung der 413.270 vertragsgebundenenStückaktien soll am Tag des Zugangs des Befreiungsbescheids, 23.59 Uhr,zugunsten der Antragstellerin zu 1) und der Antragstellerin zu 3) wirksamwerden.Der Poolvereinbarung, in zuletzt geänderter Fassung vom 06.07.2023, ist dieAntragstellerin zu 1) aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden derRealteilungsvereinbarung beigetreten.Dem Beitritt der Antragstellerin zu 1) zur Poolvereinbarung sowie derÜbertragung von 413.270 vertragsgebundenen Stückaktien der Zielgesellschaftvon der Pollert KG auf die Antragstellerin zu 1) haben die bisherigenPoolmitglieder zugestimmt.Zum Zeitpunkt der Antragstellung sind insgesamt 44.985.250 Stückaktien derZielgesellschaft (entsprechend ca. 70,82 % des Grundkapitals und derStimmrechte) mittels der Poolvereinbarung gebunden. Der Unterpoolvertrag derUnterpoolmitglieder bündelt insgesamt 26.617.201 Stückaktien derZielgesellschaft (entsprechend ca. 41,91 % des Grundkapitals und derStimmrechte bzw. ca. 59,17 % der Stimmrechte aus vertragsgebundenenStückaktien). B. Rechtliche ErwägungenDer Antrag ist zulässig und begründet.Die Voraussetzungen für eine Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 Var. 5 WpÜG liegenvor und das Interesse der Antragstellerinnen an einer Befreiung von denVerpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG überwiegt dasInteresse der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft an einemöffentlichen Pflichtangebot. 1. Kontrollerwerb der Antragstellerinnen:Infolge des Wirksamwerdens der Übertragung von 413.270 vertragsgebundenenStückaktien der Zielgesellschaft unter der Realteilungsvereinbarung und demdamit verbundenen Beitritt der Antragstellerin zu 1) zur Poolvereinbarungwerden die Antragstellerinnen Kontrolle an der Zielgesellschaft gemäß §§ 29Abs. 2, 35 WpÜG erlangen.Mit Wirksamwerden der Übertragung von 413.270 vertragsgebundenen Stückaktiender Zielgesellschaft unter der Realteilungsvereinbarung und dem damitverbundenen Beitritt der Antragstellerin zu 1) zur Poolvereinbarung werdender Antragstellerin zu 1) ab diesem Zeitpunkt Stimmrechte aus 44.571.980Stückaktien der Zielgesellschaft (entsprechend ca. 70,17 % des Grundkapitalsund der Stimmrechte), die von den Poolmitgliedern unmittelbar gehaltenenwerden, gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. In Verbindung mit den künftigvon der Antragstellerin zu 1) unmittelbar gehaltenen Stückaktien derZielgesellschaft, stehen der Antragstellerin zu 1) dann insgesamt ca. 70,82% der Stimmrechte der Zielgesellschaft zu. Nach § 30 Abs. 2 WpÜG werden derAntragstellerin zu 1) auch Stimmrechte Dritter aus Stückaktien derZielgesellschaft zugerechnet, mit denen die Antragstellerin zu 1) ihrVerhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft abstimmt.Mit Wirksamwerden der Realteilungsvereinbarung werden der Antragstellerin zu2) und der Antragstellerin zu 3) jeweils Stimmrechte aus 413.270 Stückaktiender Zielgesellschaft (entsprechend 0,65 % des Grundkapitals und derStimmrechte) gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG sowie Stimmrechteaus 44.571.980 Stückaktien der Zielgesellschaft (entsprechend ca. 70,17 %des Grundkapitals und der Stimmrechte) gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG, mithinStimmrechte aus insgesamt 44.985.250 Stückaktien der Zielgesellschaft(entsprechend ca. 70,82 % des Grundkapitals und der Stimmrechte),zugerechnet. Der Antragstellerin zu 2) kommen als einzige Komplementärin derAntragstellerin zu 1) die gesetzlichen Vertretungs- undGeschäftsführungsbefugnisse zu, weshalb letztere im Sinne von § 2 Abs. 6WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB als Tochterunternehmen derAntragstellerin zu 2) gilt. Sowohl die Antragstellerin zu 1) als auch dieAntragstellerin zu 2) gelten wiederum als Tochterunternehmen derAntragstellerin zu 3) im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1HGB, da die Antragstellerin zu 3) einerseits sämtliche Anteile an derAntragstellerin zu 2) hält und andererseits in der Gesellschafterversammlungder Antragstellerin zu 1) über sämtliche Stimmen verfügt. Dementsprechendwerden der Antragstellerin zu 2) und der Antragstellerin zu 3) jeweils gemäߧ 30 Abs. 2 WpÜG auch Stimmrechte Dritter aus Stückaktien derZielgesellschaft zugerechnet, mit denen die Antragstellerin zu 1) alsTochterunternehmen ihr Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft abstimmt. 2. BefreiungsgrundDie Voraussetzungen für eine Befreiung nach § 37 Abs. 1 Var. 5 WpÜG sinderfüllt.Die fehlende tatsächliche Möglichkeit zur Ausübung der Kontrolle im Sinneeiner Einflussnahme auf die Zielgesellschaft rechtfertigt es, (auch) unterBerücksichtigung der Interessen der außenstehenden Aktionäre derZielgesellschaft eine Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG auszusprechen.Nach den rechtlichen und tatsächlichen Begebenheiten des vorliegenden Fallsist ausgeschlossen, dass die Antragstellerinnen tatsächlich die Kontrolleüber die Zielgesellschaft ausüben können. Die Antragstellerin zu 1) kann imRahmen der Poolvereinbarung weder Einfluss auf die Zielgesellschaft noch imkontrollrelevanten Umfang auf die Ausübung von Stimmrechten aus Stückaktiender Zielgesellschaft nehmen. Denn die Poolmitglieder haben sichverpflichtet, ihre Stimmrechte aus vertragsgebundene Stückaktien derZielgesellschaft nur einheitlich entsprechend der im Rahmen derPoolvereinbarung getroffenen Entscheidungen auszuüben. Beschlussfassungenbedürfen dabei der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Gemessen ander Anzahl der vertragsgebundenen Stückaktien können die Unterpoolmitglieder- insbesondere aufgrund der Unterpoolvereinbarung - maßgeblichen Einflussauf sämtliche im Rahmen der Poolvereinbarung zu treffenden Entscheidungennehmen. Demgegenüber ist eine Einflussnahme der Antragstellerinnen auf dieZielgesellschaft oder im kontrollrelevanten Umfang auf die Ausübung vonStimmrechten aus Stückaktien der Zielgesellschaft aufgrund der Anzahl derkünftig von der Antragstellerin zu 1) unmittelbar gehaltenen Stückaktienfaktisch ausgeschlossen. 3. InteressenabwägungBei Abwägung der Interessen der außenstehenden Aktionäre derZielgesellschaft an einem Pflichtangebot mit den Interessen derAntragstellerinnen an einer Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs.1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG überwiegen die Interessen derAntragstellerinnen deutlich.Die Kontrollerlangung der Antragstellerinnen infolge des Wirksamwerdens derRealteilungsvereinbarung und dem damit verbundenen Beitritt derAntragstellerin zu 1) zur Poolvereinbarung bietet den außenstehendenAktionären keinen (schützenswerten) Anlass, eine außerordentlicheDesinvestitionsentscheidung zu treffen. Vielmehr bleibt die materielleKontrollsituation letztlich unverändert, da die Entscheidungsfindung nachwie vor einen Mehrheitsbeschluss der Poolmitglieder voraussetzt. Dieaußenstehenden Aktionäre sehen sich daher weiterhin den Poolmitgliedern mitihrem Stimmrechtsanteil in Höhe von 70,82 % der Stimmrechte derZielgesellschaft ausgesetzt. Eine die einschneidenden Verpflichtungen aus §35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG rechtfertigende materielleVeränderung der Kontrollsituation liegt nicht vor. 4. NebenbestimmungenDie Nebenbestimmungen unter Ziffer 2 und 3 des Tenors ergehen gemäß § 36Abs. 2 VwVfG. Die Erteilung einer Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG liegt imErmessen der BaFin.Ende der WpÜG-Mitteilung---------------------------------------------------------------------------27.02.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzlicheMeldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.Medienarchiv unter https://eqs-news.com--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate ExchangeEnde der Mitteilung EQS News-Service---------------------------------------------------------------------------1846607 27.02.2024 CET/CEST°