Schaeffler und Vitesco schließen Verschmelzungsvertrag^EQS-News: Schaeffler AG / Schlagwort(e): FirmenzusammenschlussSchaeffler und Vitesco schließen Verschmelzungsvertrag13.03.2024 / 18:30 CET/CESTFür den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.---------------------------------------------------------------------------__TOKEN__0__0__ * Verschmelzungsvertrag nach Zustimmung der jeweiligen Aufsichtsräte unterzeichnet * Umtauschverhältnis von 11,4 Schaeffler-Aktien je Vitesco-Aktie bestätigt * Abschluss der Verschmelzung wird nach Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen weiterhin im vierten Quartal 2024 erwartetHerzogenaurach | 13. März 2024 | Schaeffler und Vitesco haben heute mitZustimmung der jeweiligen Aufsichtsräte einen Verschmelzungsvertragabgeschlossen, der die Bedingungen der Verschmelzung der VitescoTechnologies Group AG ("Vitesco") auf die Schaeffler AG ("Schaeffler")rechtsverbindlich festlegt. Das bereits veröffentlichte vorläufigeUmtauschverhältnis von 5 zu 57 wurde im unterzeichneten Vertrag verbindlichbestätigt. Somit sollen Vitesco-Aktionäre für eine Vitesco-Aktie 11,4Schaeffler-Aktien erhalten.Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde von einem gemeinsamenBewertungsgutachter und dem gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüferbestätigt.Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags bedarf noch der Zustimmung derjeweiligen Hauptversammlungen beider Unternehmen, die für den 24. April 2024(Vitesco) und den 25. April 2024 (Schaeffler) geplant sind, sowie dernachfolgenden Eintragung in die jeweiligen Handelsregister. Der Abschlussder Transaktion wird weiterhin für das vierte Quartal 2024 erwartet.Klaus Rosenfeld, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG, sagte: "Mitder Unterzeichnung des Verschmelzungsvertrags haben wir einen weiterenwichtigen Meilenstein bei der Umsetzung der Transaktion erreicht. Paralleldazu kommen die Vorbereitungen zur Integration von Vitesco in Schaeffler gutvoran. Wir sind zuversichtlich, die Transaktion wie geplant im viertenQuartal abzuschließen und unser Vorhaben, im Interesse unserer Kunden,Aktionäre und Mitarbeiter gemeinsam mit Vitesco eine führende MotionTechnology Company zu etablieren, erfolgreich umzusetzen."Im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlungen werden derVerschmelzungsvertrag, der gemeinsame Verschmelzungsbericht, dasBewertungsgutachten des gemeinsamen Bewertungsgutachters, derPrüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers sowie dieanderen nach dem Gesetz erforderlichen Unterlagen für die Aktionäre vonSchaeffler und Vitesco verfügbar sein.Für die Aktionäre von Schaeffler werden die genannten Unterlagenvoraussichtlich ab dem 14. März 2024 mit der Einladung zur ordentlichenHauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.Die Adresse lautet:https://www.schaeffler.com/de/investor-relations/hauptversammlung/Rechtliche HinweiseFreiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler AG an die Aktionäreder Vitesco Technologies Group AGDiese Veröffentlichung enthält Informationen über das freiwilligeöffentliche Erwerbsangebot ("Erwerbsangebot") der Schaeffler AG("Schaeffler") für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG ("Vitesco"oder die "Gesellschaft") und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf nochein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Verbindlich fürsämtliche das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen ist allein die vonSchaeffler nach Gestattung durch die Bundesanstalt fürFinanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage("Angebotsunterlage"). Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitescowird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen imZusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen(einschließlich der Angebotsänderung) zu lesen, sobald diese bekannt gemachtworden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesonderenach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über denInhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten undPflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zurVeröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung),und bestimmter, auf grenzüberschreitende Erwerbsangebote anwendbarerVorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerikadurchgeführt. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen andererRechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnachwurden bzw. werden von Schaeffler und den mit ihr gemeinsam handelndenPersonen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungendes Erwerbsangebots und/oder der das Erwerbsangebot enthaltendenAngebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragtnoch veranlasst. Schaeffler und mit ihr gemeinsam handelnde Personenübernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer alsdeutscher Rechtsvorschriften oder anderer Rechtsvorschriften als denanwendbaren Rechtsvorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika.Die Abgabe und Veröffentlichung des Erwerbsangebots sowie die öffentlicheWerbung für das Erwerbsangebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungenals denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten vonAmerika sind von Schaeffler nicht beabsichtigt.Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keineGewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Verbreitung, Versendung, Verteilungoder Weitergabe im Zusammenhang mit dem Angebot stehender Unterlagenaußerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedern der EuropäischenUnion und des Europäischen Wirtschaftsraums mit den jeweils dort geltendennationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung von Schaeffler undder mit ihr gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltunggesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.Schaeffler behält sich das Recht vor, soweit dies nach anwendbarem Rechtzulässig ist, außerhalb des Erwerbsangebots unmittelbar oder mittelbarAktien der Gesellschaft zu erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen sowieDerivatgeschäfte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft abzuschließen. Diesgilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbaresWandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien derGesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisenoder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. AlleInformationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach demRecht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigenRechtsordnung erforderlich ist.Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten","glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" undähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten,Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Schaeffler und dermit ihr gemeinsam handelnden Personen, z. B. hinsichtlich der möglichenFolgen des Angebots für die Gesellschaft und die verbleibenden Aktionäre derGesellschaft oder zukünftiger Finanzergebnisse der Gesellschaft, zumAusdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigenPlanungen, Schätzungen und Prognosen, die Schaeffler und die mit ihrgemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffenaber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. ZukunftsgerichteteAussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwervorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Schaeffleroder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollteberücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgenerheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oderenthaltenen abweichen können. Schaeffler und die mit ihr gemeinsamhandelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichtetenAussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse,Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.Schaeffler Group - We pioneer motionSeit über 75 Jahren treibt die Schaeffler Gruppe zukunftsweisendeErfindungen und Entwicklungen im Bereich Motion Technology voran. Mitinnovativen Technologien, Produkten und Services in den FeldernElektromobilität, CO-effiziente Antriebe, Fahrwerkslösungen, Industrie 4.0,Digitalisierung und erneuerbare Energien ist das Unternehmen einverlässlicher Partner, um Bewegung effizienter, intelligenter undnachhaltiger zu machen - und das über den kompletten Lebenszyklus hinweg.Die Motion Technology Company produziert Präzisionskomponenten und Systemefür Antriebsstrang und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für eineVielzahl von Industrieanwendungen. Im Jahr 2023 erwirtschaftete dieUnternehmensgruppe einen Umsatz von 16,3 Milliarden Euro. Schaeffler ist mitrund 83.400 Mitarbeitenden eines der weltweit größten Familienunternehmenund gehört zu den innovationsstärksten Unternehmen Deutschlands.Ansprechpartner Dr. Axel Lüdeke Head of Group Renata Casaro Head of Investor Communications & Public Affairs Relations Schaeffler AG, Schaeffler AG, Herzogenaurach, Herzogenaurach, Deutschland Deutschland Tel.: +49 9132 82 8901 Tel.: +49 9132 82 4440 E-Mail: E-Mail: [1]ir@schaeffler.com 1. [1]axel.luedeke@schaeffler.com 1. mailto:ir@schaeffler.com mailto:axel.luedeke@schaeffler.com---------------------------------------------------------------------------13.03.2024 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG.Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, CorporateNews/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.Medienarchiv unter https://eqs-news.com--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Schaeffler AG Industriestr. 1-3 91074 Herzogenaurach Deutschland Telefon: 09132 - 82 0 E-Mail: ir@schaeffler.com Internet: www.schaeffler.com ISIN: DE000SHA0159 WKN: SHA015 Indizes: SDAX Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange EQS News ID: 1858249Ende der Mitteilung EQS News-Service---------------------------------------------------------------------------1858249 13.03.2024 CET/CEST°