Meyer Burger gibt Konditionen der Bezugsrechtsemission von rund CHF 200 Mio. bekannt und ergänzt die Anträge an die ausserordentliche Generalversammlung^Meyer Burger Technology AG / Schlagwort(e): KapitalerhöhungMeyer Burger gibt Konditionen der Bezugsrechtsemission von rund CHF 200 Mio.bekannt und ergänzt die Anträge an die ausserordentliche Generalversammlung18.03.2024 / 06:40 CET/CESTVeröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KRFür den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.---------------------------------------------------------------------------Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KRThun, 18. März 2024NOT FOR PUBLICATION, DISTRIBUTION OR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN ORINTO THE UNITED STATES OF AMERICA OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THEDISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL.Meyer Burger gibt Konditionen der Bezugsrechtsemission von rund CHF 200 Mio.bekannt und ergänzt die Anträge an die ausserordentliche GeneralversammlungMeyer Burger Technology AG gibt die Bedingungen der Bezugsrechtsemission vonrund CHF 200 Mio. zur Finanzierung ihrer Expansion in die USA bekannt. DieGesellschaft plant die Ausgabe von bis zu 20'144'423'886 neuen Aktien zueinem Bezugspreis von CHF 0.01 pro Aktie, mit einem Bezugsverhältnis von 28neuen Aktien pro 5 bisherigen Aktien. Die Bezugsrechtsemission wird durchBezugsverpflichtungen von Sentis Capital PCC (Cell 3) (Sentis Capital), demgrössten Aktionär von Meyer Burger, und D.E. Shaw Renewable Investments(DESRI), dem grössten Kunden von Meyer Burger in den USA, in Höhe voninsgesamt bis zu CHF 67.5 Mio. gestützt. Der Verwaltungsrat der Gesellschafthat seine Anträge an die ausserordentliche Generalversammlung, die heute inThun stattfindet, an die Bedingungen der Bezugsrechtsemission angepasst. DerProspekt für die Bezugsrechtsemission wird voraussichtlich am 19. März 2024veröffentlicht.Meyer Burger Technology AG ("Meyer Burger" oder die "Gesellschaft") gibt dieBedingungen ihrer am 23. Februar 2024 angekündigten Bezugsrechtsemission zurFinanzierung der Fertigstellung der Werke in Colorado und Arizona bekannt.Falls die ausserordentliche Generalversammlung ("GV"), die heute um 14:00Uhr MEZ in Thun stattfinden wird, der Kapitalerhöhung zustimmt und dieGesellschaft die Durchführung der Bezugsrechtsemission endgültigbeschliesst, plant die Gesellschaft die Ausgabe von bis zu 20'144'423'886Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01. Der Ausgabebetrag pro Aktiewurde auf CHF 0.01 festgesetzt. Die Gesellschaft strebt einen Bruttoerlösvon rund CHF 200 Mio. aus der Bezugsrechtsemission an. Ein Gesamtbetrag vonbis zu CHF 67.5 Mio. ist durch Bezugsverpflichtungen von Sentis Capital, demgrössten Aktionär von Meyer Burger, und DESRI, dem grössten Kunden von MeyerBurger in den USA, abgedeckt, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen.Durchführung der BezugsrechtsemissionBerechtigte Aktionäre erhalten voraussichtlich ein Bezugsrecht für jedeNamenaktie, die sie am 19. März 2024 (nach Börsenschluss) halten.Vorbehaltlich gewisser gesetzlicher Beschränkungen werden 5 Bezugsrechte zumBezug von 28 neuen Aktien berechtigen. Die Bezugsfrist beginntvoraussichtlich am 20. März 2024 und endet voraussichtlich am 2. April 2024um 12:00 Uhr MESZ. Der Bezugsrechtehandel an der SIX Swiss Exchange beginntvoraussichtlich am 20. März 2024 und endet voraussichtlich am 26. März 2024.Bezugsrechte, die während der Bezugsfrist nicht gültig ausgeübt werden,verfallen entschädigungslos. Die Gesellschaft wird den Umfang ausgeübterBezugsrechte voraussichtlich am oder um den 2. April 2024 nachHandelsschluss bekannt geben.Aktien, für die während der Bezugsfrist keine Bezugsrechte ausgeübt wurden,können im Rahmen einer Aktienplatzierung, wie im Prospekt näher erläutertwerden wird, mindestens zum Angebotspreis von CHF 0.01 pro Aktie platziertwerden. Eine solche Aktienplatzierung kann durch ein öffentliches Angebot inder Schweiz und durch Privatplatzierungen bei Investoren ausserhalb derSchweiz und der USA erfolgen. Die Gesellschaft wird die endgültige Anzahlder im Rahmen der Kapitalerhöhung verkauften Aktien voraussichtlich am oderum den 3. April 2024 vor Handelsbeginn bekannt geben.Die Gesellschaft geht davon aus, dass die neuen Aktien gegen Zahlung desAusgabepreises bzw. des Platzierungspreises am oder um den 5. April 2024geliefert werden.Es wird erwartet, dass die Depotbanken zu Beginn der Bezugsfrist dieBezugsrechte automatisch den Depots der berechtigten Aktionäre gutschreiben.Berechtigte Aktionäre sollten sich bei Fragen zur Ausübung ihrerBezugsrechte an ihre Depotbanken wenden. Die Aktionäre sollten beachten,dass die Depotbanken eine frühere Frist für die Ausübung der Bezugsrechteals das Ende der offiziellen Bezugsfrist festlegen können.Der Verwaltungsrat behält sich eine Anpassung des Zeitplans und einejederzeitige Beendigung der Bezugsrechtsemission vor.Bezugsverpflichtungen des grössten Aktionärs der Gesellschaft und desgrössten Kunden in den USA über insgesamt bis zu CHF 67.5 Mio.Sentis Capital hat sich verpflichtet, bis zu einem Gesamtbetrag von CHF 50Mio. alle ihre Bezugsrechte auszuüben, potenziell Bezugsrechte auf dem Marktzu kaufen und, im Sinne eines Backstop, Aktien, in Bezug auf welche keineBezugsrechte ausgeübt wurden, zu übernehmen. Darüber hinaus hat sich eineKonzerngesellschaft von DESRI verpflichtet, Aktien, in Bezug auf welchekeine Bezugsrechte ausgeübt wurden, bis zu einem Gesamtbetrag von USD 20Mio. (CHF 17.5 Mio.) zu übernehmen. Zusammen decken diese Verpflichtungenetwa 33.5% des angestrebten Bruttoerlöses der Kapitalerhöhung ab. SentisCapital ist für einen Zeitraum von drei Monaten nach dem ersten Handelstagder neuen Aktien eine Lock-up-Verpflichtung eingegangen, vorbehaltlich vonAusnahmen. DESRI ist für einen Zeitraum von vier Monaten nach dem erstenHandelstag der neuen Aktien eine Lock-up-Verpflichtung eingegangen,vorbehaltlich von Ausnahmen.Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung, die insgesamt0.37% des Aktienkapitals halten, beabsichtigen, sich durch Ausübung ihrerBezugsrechte an der Kapitalerhöhung zu beteiligen. Meyer Burger und alleMitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sind bis sechsMonate nach dem ersten Handelstag der neuen Aktien zu einem Lock-upverpflichtet.Aktualisierung der Anträge des Verwaltungsrats an die GVDer Verwaltungsrat der Gesellschaft hat seine Anträge an die GV an dieBedingungen der Bezugsrechtsemission angepasst. Unter Traktandum 1 beantragtder Verwaltungsrat, den Nennwert jeder Namenaktie von derzeit CHF 0.05 aufCHF 0.01 herabzusetzen (und damit das Aktienkapital der Gesellschaft auf CHF35'972'185.51 zu reduzieren), den gesamten Herabsetzungsbetrag dergesetzlichen Kapitalreserve zuzuweisen und das Aktienkapital um bis zu CHF201'444'238.86 auf bis zu CHF 237'416'424.37 durch Ausgabe von bis zu20'144'423'886 neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01 zuerhöhen.Weiter beantragt der Verwaltungsrat (i) unter Traktandum 2 die Erhöhung desbedingten Kapitals gemäss Art. 3c der Statuten der Gesellschaft auf CHF20'200'000 durch die Ausgabe von maximal 2'020'000'000 Namenaktien mit einemNennwert von je CHF 0.01 zu erhöhen und (ii) unter Traktandum 3 einen neuenArtikel 3d in die Statuten der Gesellschaft einzuführen, der ein Kapitalbandmit einer oberen Grenze von CHF 261'158'066.80 vorsieht, was 10% über demunmittelbar nach Vollzug der Kapitalerhöhung zu erwartenden Aktienkapitalliegt, jeweils wie in der Einladung zur Generalversammlung näher beschriebenund wie es der Generalversammlung vorgelegt wird.Finanzierungsvorbereitungen auf KursMeyer Burger macht weitere Fortschritte bei den geplanten Finanzierungen. Am15. März 2024 unterzeichnete Meyer Burger ein unverbindliches Term Sheet undgewährte einer grossen internationalen Investmentbank Exklusivität für eineFinanzierung durch einen Advanced Manufacturing Production Tax Credit (sog.45X) in der Höhe von bis zu USD 300 Mio. mit einer Laufzeit von 6 Jahren.Die erste Auszahlung unter der Finanzierung ist an bestimmte Bedingungengeknüpft, u. a. an die Unterzeichnung der Dokumentation, und ist für dasEnde des zweiten Quartals 2024 vorgesehen. Darüber hinaus hat die deutscheBundesregierung, wie bereits bekanntgegeben, nach einer detailliertenDue-Diligence-Prüfung eine Exportkreditgarantie für eine Finanzierung durcheine deutsche Grossbank mit einem Umfang von bis zu USD 95 Mio. genehmigt.Die Auszahlung des Kredits ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, u.a. andie Fertigstellung der Dokumentation, und ist ebenfalls für das Ende deszweiten Quartals 2024 vorgesehen.Weiter verfolgt Meyer Burger weiterhin zusätzliche Finanzierungsquellen,einschliesslich, wie bereits angekündigt, eines vom US-Energieministerium("DOE")garantierten 10-Jahres-Darlehens in Höhe von USD 200 bis 250 Mio., das vonder Federal Financing Bank im Rahmend des Title 17 Clean Energy FinancingLoan Program gewährt wird. Nach erfolgreichem Abschluss von Teil I desDOE-Verfahrens wurde die Gruppe im Februar 2024 formell dazu eingeladen,Teil II eines Antrags auf ein solches Darlehen einzureichen, und sie führtihre Gespräche mit dem DOE aktiv und regelmässig fort, während derTeil-II-Antrag bearbeitet wird. Die Aufforderung des DOE, einenTeil-II-Antrag einzureichen, ist keine Garantie dafür, dass das DOE denAntragsteller zur Due-Diligence-Prüfung und zu Term-Sheet-Verhandlungeneinladen wird, dass das DOE dem Antragsteller ein Term-Sheet anbieten wirdoder dass die Bedingungen eines Term-Sheets mit den vom Antragstellervorgeschlagenen Bedingungen übereinstimmen werden. Die vorgenannten Punktehängen vollständig von den Ergebnissen der Prüfung und Bewertung einesTeil-II-Antrags durch das DOE und der Entscheidung des DOE über das weitereVorgehen ab.Es werden nicht alle oben genannten zusätzlichen Finanzierungsquellengleichzeitig benötigt und Meyer Burger könnte die am 17. Januar 2024erstmals bekannt gegebene Finanzierungslücke von CHF 450 Mio. mit einerKombination aus der Bezugsrechtsemission, der Finanzierung im Zusammenhangmit der Exportkreditgarantie und entweder dem 45X- oder dem DOE-Darlehenschliessen. Die Zellproduktion in Colorado Springs soll erst nach Erhalteiner ausreichenden Finanzierung hochgefahren werden. Vorbehaltlich dessengeht die Gruppe derzeit davon aus, dass sie ihre Solarzellenproduktion inden USA im Jahr 2025 eröffnen wird.ProspektDie genauen Konditionen der Kapitalerhöhung und der Bezugsrechtsemissionwerden in einem Prospekt enthalten sein, den die Gesellschaftvoraussichtlich am 19. März 2024 veröffentlichen wird. Für die Anleger isteinzig der Prospekt massgebend. Diese Medienmitteilung stellt weder eineAufforderung noch ein Angebot zur Zeichnung von Aktien dar.Voraussichtlicher Zeitplan 19. Publikation des Prospekts März 2024 20. Beginn Bezugsrechtshandel an der SIX Swiss Exchange Beginn März Bezugsfrist 2024 26. Ende Bezugsrechtshandel an der SIX Swiss Exchange (bei März Börsenschluss) 2024 2. Ende der Bezugsfrist um 12:00 Uhr (mittags) MESZ Mögliche April Aktienplatzierung (nach Börsenschluss) 2024 4. Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister April 2024 5. Erster Handelstag der neuen Aktien Lieferung der neuen April Aktien gegen Zahlung des Bezugsbzw. Platzierungspreises 2024MedienkontakteMeyer Burger Technology AGAnne SchneiderHead Corporate CommunicationsM. +49 174 349 17 90anne.schneider@meyerburger.comAlexandre MüllerInvestor RelationsT. +41 43 268 3231alexandre.mueller@meyerburger.comDieses Dokument stellt Werbung im Sinne von Art. 68 FIDLEG dar.Diese Publikation kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagenenthalten, z.B. Aussagen, die Begriffe wie "glauben", "annehmen","erwarten", "prognostizieren", "projizieren", "können", "könnten", "werden"oder ähnliche Ausdrücke enthalten. Solche in die Zukunft gerichtetenAussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten undanderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse,die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Meyer BurgerTechnology AG wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagenausdrücklich oder implizit angenommen werden. Vor dem Hintergrund dieserUngewissheiten sollten sich die Leser nicht auf die zukunftsgerichtetenAussagen verlassen. Meyer Burger Technology AG übernimmt keineVerpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen fortzuschreiben und an zukünftigeEreignisse oder Entwicklungen anzupassen. Meyer Burger Technology AG hatweder die Absicht noch eine Verpflichtung, diese Publikation oder Teiledavon nach dem Datum dieser Publikation zu aktualisieren, auf dem neuestenStand zu halten oder zu überarbeiten, es sei denn, dies ist durch geltendesRecht vorgeschrieben.Important NoticeThis document is not an offer to sell or a solicitation of offers topurchase or subscribe for any securities. This document is not a prospectuswithin the meaning of the Swiss Financial Services Act and not a prospectusunder any other applicable laws. Copies of this document may not be sent tojurisdictions, or distributed in or sent from jurisdictions, in which thisis barred or prohibited by law. The information contained herein shall notconstitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy anysecurities, in any jurisdiction in which such offer or solicitation would beunlawful prior to registration, exemption from registration or qualificationunder the securities laws of any jurisdiction.A decision to invest in securities of Meyer Burger Technology AG should bebased exclusively on the prospectus to be published by Meyer BurgerTechnology AG for such purpose. Copies of such prospectus (and anysupplements thereto) will be available free of charge in Switzerland fromMeyer Burger Technology AG, with registered address and head office atSchorenstrasse 39, 3645 Gwatt (Thun), Switzerland, Tel.: +41 33 221 28 00,Email: mbinfo@meyerburger.com.This document is not for publication or distribution in the United States ofAmerica (including its territories and possessions, any State of the UnitedStates and the District of Columbia) or any other jurisdiction into whichthe same would be unlawful. This document does not constitute an offer orinvitation to subscribe for or purchase any securities in such jurisdictionsor in any other jurisdiction into which the same would be unlawful. Inparticular, the document and the information contained herein should not bedistributed or otherwise transmitted into the United States of America or topublications with a general circulation in the United States of America. Thesecurities referred to herein have not been and will not be registered underthe U.S. Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act), or thelaws of any state, and may not be offered or sold in the United States ofAmerica absent registration under or an exemption from registration underthe Securities Act. There will be no public offering of the securities inthe United States of America.The information contained herein does not constitute an offer of securitiesto the public in the United Kingdom. No prospectus offering securities tothe public will be published in the United Kingdom. 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