MorphoSys gibt US-Kartellfreigabe der geplanten Übernahme durch Novartis gemäß HSR Act bekannt^EQS-News: MorphoSys AG / Schlagwort(e): SonstigesMorphoSys gibt US-Kartellfreigabe der geplanten Übernahme durch Novartisgemäß HSR Act bekannt22.03.2024 / 07:30 CET/CESTFür den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.---------------------------------------------------------------------------PressemitteilungPlanegg/München, 22. März 2024MorphoSys gibt US-Kartellfreigabe der geplanten Übernahme durch Novartisgemäß HSR Act bekanntDie MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) gab heute den Erhalt derkartellrechtlichen Freigabe in den USA im Zusammenhang mit der geplantenÜbernahme von MorphoSys durch die Novartis AG ("Novartis") bekannt. Gemäßdes Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 (der "HSR Act")ist die Wartefrist des HSR Act abgelaufen. MorphoSys hatte zuvor bereits denErhalt der kartellrechtlichen Freigaben in Deutschland und Österreichbekannt gegeben. Damit hat die geplante Übernahme von MorphoSys durchNovartis alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erhalten.Am 5. Februar 2024 gab MorphoSys die Absicht von Novartis bekannt, einfreiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehendenMorphoSys-Stammaktien gegen Zahlung von 68,00 EUR pro Aktie in bar zuunterbreiten (das "Übernahmeangebot"), was einem Eigenkapitalwert voninsgesamt 2,7 Milliarden EUR entspricht. Die Angebotsunterlage desÜbernahmeangebots wird von Novartis voraussichtlich im April 2024 inÜbereinstimmung mit den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- undÜbernahmegesetzes veröffentlicht, nachdem die Bundesanstalt fürFinanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Veröffentlichung genehmigt hat.Sobald die Angebotsunterlage von Novartis veröffentlicht ist, beginnt dieAnnahmefrist für MorphoSys-Aktionäre, ihre Aktien anzudienen. DasÜbernahmeangebot erfordert neben anderen üblichen Vollzugsbedingungen eineMindestannahmeschwelle von 65% des Aktienkapitals von MorphoSys.MorphoSys und Novartis gehen weiterhin davon aus, dass die Übernahme in derersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen wird.Über MorphoSysBei MorphoSys haben wir eine klare Mission: Wir wollen Menschen mit Krebsein besseres und längeres Leben ermöglichen. Als globales, kommerziellausgerichtetes Biopharma-Unternehmen nutzen wir modernste Wissenschaft undTechnologien, um neuartige Krebsmedikamente zu entdecken, zu entwickeln undPatienten zur Verfügung zu stellen. MorphoSys hat seinen Hauptsitz inPlanegg, Deutschland und führt sein Geschäft in den USA von Boston,Massachusetts. Mehr Informationen finden Sie auf www.morphosys.de. FolgenSie uns auf LinkedIn und X (Twitter).Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sindDas in dieser Mitteilung beschriebene Übernahmeangebot (das"Übernahmeangebot") wurde noch nicht abgegeben. Diese Bekanntmachung stelltweder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zum Verkauf von Aktien vonMorphoSys AG (das "Unternehmen") dar. Die endgültigen Bedingungen undweiteren Bestimmungen über das Übernahmeangebot werden nach Gestattung derVeröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht(die "BaFin") in der Angebotsunterlage durch Novartis BidCo AG (vormalsNovartis data42 AG) (die "Bieterin") festgelegt, welche daraufhin bei derU.S. Securities and Exchange Commission (der "SEC") eingereicht wird. EineAufforderung und ein Angebot zum Kauf von Aktien des Unternehmens werden nurgemäß der Angebotsunterlage abgegeben. Im Zusammenhang mit demÜbernahmeangebot wird die Bieterin und Novartis AG ein Tender OfferStatement mittels Schedule TO bei der SEC einreichen (gemeinsam mit derAngebotsunterlage, einem Offer to Purchase einschließlich denAndienungsdokumenten und weiteren damit zusammenhängenden Dokumenten, die"Unterlagen zum Übernahmeangebot"). Der Vorstand und der Aufsichtsrat desUnternehmens werden eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 desdeutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes abgeben und dasUnternehmen wird eine Aufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule14D-9 bei der SEC einreichen (zusammen mit der gemeinsamen begründetenStellungnahme, die "Empfehlungserklärungen"). DEN AKTIONÄREN DESUNTERNEHMENS UND ANDEREN INVESTOREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE UNTERLAGENZUM ÜBERNAHMEANGEBOT (EINSCHLIESSLICH DER ANGEBOTSUNTERLAGE) UND DIEEMPFEHLUNGSERKLÄRUNGEN ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN,DIE SORGFÄLTIG GELESEN WERDEN SOLLTEN, BEVOR EINE ENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUFDAS ÜBERNAHMEANGEBOT GETROFFEN WIRD. Die Unterlagen zum Übernahmeangebot unddie Empfehlungserklärungen werden gemäß den deutschen und US-amerikanischenWertpapiergesetzen an alle Aktionäre des Unternehmens verteilt. Das TenderOffer Statement mittels Schedule TO und dieAufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule 14D-9 werden kostenlosauf der Website der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung gestellt. WeitereExemplare können kostenlos durch Kontaktaufnahme mit der Bieterin oder demUnternehmen angefordert werden. Kostenlose Ausgaben dieser Materialien undbestimmter anderer Materialien zum Übernahmeangebot werden auf der Websitedes Unternehmens auf Englisch untermorphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer und auf Deutsch untermorphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung gestelltoder können durch Kontaktaufnahme mit dem Unternehmen per Post an MorphoSysAG, Semmelweisstrasse 7, 82152 Planegg, Deutschland, telefonisch unter +4989 8992 7179 angefordert werden.Zusätzlich zu dem Offer to Purchase einschließlich den Andienungsdokumentenund bestimmter weiterer Unterlagen zum Übernahmeangebot, insbesondere derAufforderungs-/Empfehlungserklärung, wird das Unternehmen weitereInformationen bei der SEC einreichen. Die von dem Unternehmen bei der SECeingereichten Unterlagen sind auch bei kommerziellen Dokumentensuchdienstenund auf der von der SEC unterhaltenen Website unter www.sec.gov kostenloserhältlich und können außerdem kostenlos unter der Rubrik "SEC Filings" derWebsite des Unternehmens unter www.morphosys.com/en/investors abgerufenwerden.Um bestimmte Bereiche, in denen deutsches Recht und US-amerikanisches Rechtkollidieren, miteinander in Einklang zu bringen, beabsichtigen Novartis AG,die Bieterin und Novartis data42 AG, bei der SEC eine Ausnahmegenehmigung zubeantragen, um das Übernahmeangebot in der in der Angebotsunterlagebeschriebenen Weise durchzuführen.Die Annahme des Übernahmeangebots durch Aktionäre, die außerhalbDeutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika ansässig sind, kannweiteren rechtlichen Anforderungen unterliegen. Im Hinblick auf die Annahmedes Übernahmeangebots außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staatenwird keine Verantwortung für die Einhaltung solcher in der jeweiligenRechtsordnung geltenden rechtlichen Anforderungen übernommen.Zukunftsbezogene AussagenDiese Mitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über dasUnternehmen, die Bieterin und das Übernahmeangebot, die mit erheblichenRisiken und Unsicherheiten verbunden sind. Zu den zukunftsgerichtetenAussagen gehören alle Aussagen, die die Worte "antizipieren", "glauben","schätzen", "erwarten", "beabsichtigen", "anstreben", "können", "könnten","planen", "vorhersagen", "projizieren", "anpeilen", "anvisieren","potenziell", "werden", "würden", "könnten", "sollten", "fortsetzen" undähnliche Ausdrücke enthalten. Die in dieser Bekanntmachung enthaltenenzukunftsgerichteten Aussagen des Unternehmens umfassen Aussagen über dieFähigkeit der Parteien, die Bedingungen für den Vollzug desÜbernahmeangebots zu erfüllen, Aussagen über den voraussichtlichen Zeitplanfür den Vollzug des Übernahmeangebots, die Pläne, Ziele, Erwartungen undAbsichten des Unternehmens sowie die Finanz- und Ertragslage und dieGeschäftstätigkeit des Unternehmens und Novartis AG.Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen geben dieEinschätzung des Unternehmens zum Zeitpunkt dieser Mitteilung wieder undbeinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, die dazuführen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage undLiquidität, die Leistung oder Errungenschaften des Unternehmens oder dieBranchenergebnisse erheblich von den historischen oder zukünftigenErgebnissen, der Finanzlage und Liquidität, der Leistung oder denErrungenschaften abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zumAusdruck gebracht oder impliziert werden. Selbst wenn die Ergebnisse, dieLeistung, die Finanzlage und die Liquidität des Unternehmens sowie dieEntwicklung der Branche, in der es tätig ist, mit solchenzukunftsgerichteten Aussagen übereinstimmen, sind sie nicht unbedingt zurVoraussage für Ergebnisse oder Entwicklungen in künftigen Zeiträumengeeignet. Zu den Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dassdie tatsächlichen Ergebnisse von den Erwartungen abweichen, die in denzukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind, gehören unter anderem:Unsicherheiten hinsichtlich der im Übernahmeangebot enthaltenen Zeitpunkte;Unsicherheiten hinsichtlich der Anzahl der Aktionäre des Unternehmens, dieihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots andienen werden; dieMöglichkeit, dass konkurrierende Angebote gemacht werden; die Möglichkeit,dass verschiedene Bedingungen für das Übernahmeangebot nicht erfüllt werdenoder dass auf sie verzichtet wird, einschließlich der Möglichkeit, dass einestaatliche Stelle die Genehmigung für den Vollzug des Übernahmeangebotsverbietet, verzögert oder verweigert; die Auswirkungen des Übernahmeangebotsauf die Beziehungen zu Arbeitnehmern, anderen Geschäftspartnern oderstaatlichen Stellen; dass die Bieterin und Novartis AG die potenziellenVorteile des Übernahmeangebots nicht realisieren kann; mit demÜbernahmeangebot verbundene Transaktionskosten; dass die Erwartungen desUnternehmens unzutreffend sein könnten; die inhärenten Ungewissheiten imZusammenhang mit Wettbewerbsentwicklungen, klinischen Studien undProduktentwicklungsaktivitäten und behördlichen Zulassungsanforderungen; dieAbhängigkeit des Unternehmens von Kooperationen mit Dritten; dieEinschätzung des kommerziellen Potenzials der Entwicklungsprogramme desUnternehmens; und andere Risiken, die in den Risikofaktoren in den von demUnternehmen bei der SEC eingereichten Unterlagen enthalten sind,einschließlich des Jahresberichts des Unternehmens auf Form 20-F sowie derAufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule 14D-9, die von demUnternehmen einzureichen ist, und des Tender Offer Statements mittelsSchedule TO und der damit zusammenhängenden Unterlagen zum Übernahmeangebot,die zu veröffentlichen sind. In Anbetracht dieser Ungewissheiten wird demLeser geraten, sich nicht in unangemessener Weise auf solchezukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Diese zukunftsgerichtetenAussagen beziehen sich nur auf das Datum der Veröffentlichung dieserMitteilung. Das Unternehmen und die Bieterin lehnen ausdrücklich jedeVerpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Mitteilung zuaktualisieren, um sie an geänderte Erwartungen in Bezug auf diesezukunftsgerichteten Aussagen oder an geänderte Ereignisse, Bedingungen oderUmstände anzupassen, auf denen solche zukunftsgerichtete Aussagen beruhenoder welche die Wahrscheinlichkeit beeinflussen können, dass dietatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagendargelegten abweichen, es sei denn, dies ist gesetzlich oder regulatorischvorgeschrieben. Für mehr Informationen kontaktieren Sie bitte: Medienkontakte: Thomas Biegi Investorenkontakte: Dr. Julia Senior Vice President, Corporate Neugebauer Vice President, Global Affairs Tel.: +49 (0)89 / 899 27 Investor Relations Tel: +49 (0)89 / 26079 899 27 179 [1]thomas.biegi@morphosys.com [1]julia.neugebauer@morphosys.com 1. 1. mailto:thomas.biegi@morphosys. mailto:julia.neugebauer@morphosys. com com Eamonn Nolan Senior Director, Corporate Communications & Investor Relations Tel: +1 617-548-9271 [1]eamonn.nolan@morphosys.com 1. mailto:eamonn.nolan@morphosys. com---------------------------------------------------------------------------22.03.2024 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG.Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, CorporateNews/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.Medienarchiv unter https://eqs-news.com--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: MorphoSys AG Semmelweisstr. 7 82152 Planegg Deutschland Telefon: +49 (0)89 899 27-0 Fax: +49 (0)89 899 27-222 E-Mail: investors@morphosys.com Internet: www.morphosys.com ISIN: DE0006632003 WKN: 663200 Indizes: MDAX, TecDAX Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange; Nasdaq EQS News ID: 1864625Ende der Mitteilung EQS News-Service---------------------------------------------------------------------------1864625 22.03.2024 CET/CEST°