MorphoSys und Novartis unterzeichnen Vereinbarung zur Beendigung der Börsennotierung und beabsichtigen Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs der Minderheitsaktionäre der MorphoSys^EQS-News: MorphoSys AG / Schlagwort(e): Squeeze-OutMorphoSys und Novartis unterzeichnen Vereinbarung zur Beendigung derBörsennotierung und beabsichtigen Durchführung einesverschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs der Minderheitsaktionäre derMorphoSys20.06.2024 / 08:25 CET/CESTFür den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.---------------------------------------------------------------------------PressemitteilungPlanegg/München, Deutschland, 20. Juni 2024MorphoSys und Novartis unterzeichnen Vereinbarung zur Beendigung derBörsennotierung und beabsichtigen Durchführung einesverschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs der Minderheitsaktionäre derMorphoSys AGMorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) hat heute bekannt gegeben, dass dasUnternehmen eine Vereinbarung zur Beendigung der Börsennotierung mit derNovartis BidCo AG und der Novartis AG geschlossen hat, nachdem die Übernahmevon MorphoSys durch Novartis im Mai 2024 erfolgreich abgeschlossen wurde.Zudem hat die Novartis BidCo Germany AG (im Folgenden zusammenfassend mitNovartis BidCo AG und Novartis AG als "Novartis" bezeichnet) MorphoSys überihre Absicht informiert, MorphoSys mit Novartis zu verschmelzen und einenSqueeze-out der Minderheitsaktionäre der MorphoSys AG einzuleiten.Im April 2024 hat Novartis ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebotfür alle ausstehenden Stammaktien von MorphoSys unterbreitet und denAktionärinnen und Aktionären von MorphoSys EUR 68,00 je Aktie in bar angeboten(das "Übernahmeangebot"). Die Annahmefrist des Übernahmeangebots endete am13. Mai 2024 und die gesetzlich vorgeschriebene zweiwöchige weitereAnnahmefrist am 30. Mai 2024. Am 20. Juni 2024 hält Novartis rund 91,04 %des gesamten MorphoSys Aktienkapitals, einschließlich der Zukäufe vonNovartis außerhalb des Übernahmeangebots. Dadurch ist NovartisMehrheitsaktionär von MorphoSys und MorphoSys ist nun einNovartis-Unternehmen.MorphoSys und Novartis unterzeichnen Vereinbarung zur Beendigung derBörsennotierungNach der Abwicklung des Übernahmeangebots haben MorphoSys und Novartis heuteeine Vereinbarung unterzeichnet, die die Absicht von Novartis bestätigt, einöffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Angebot") für alleausstehenden Stammaktien von MorphoSys zu unterbreiten, die derzeit nichtvon Novartis gehalten werden. Novartis wird den Aktionärinnen und Aktionärenvon MorphoSys EUR 68,00 je Aktie in bar anbieten, was dem vorangegangenenÜbernahmeangebot entspricht.Gemäß den Anforderungen des deutschen Wertpapiererwerbs- undÜbernahmegesetzes ("WpÜG") wird die Angebotsunterlage des Delisting-Angebotsvoraussichtlich Anfang Juli 2024 veröffentlicht, nachdem die Bundesanstaltfür Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Veröffentlichung genehmigthat. Sobald die Delisting-Angebotsunterlage von Novartis veröffentlichtwurde, beginnt eine vierwöchige (mindestens 20 US-Werktage) Angebotsfrist,in der die Aktionärinnen und Aktionäre von MorphoSys ihre Aktien andienenkönnen.Nach der Veröffentlichung der Delisting-Angebotsunterlage werden Vorstandund Aufsichtsrat von MorphoSys eine gemeinsame begründete Stellungnahmegemäß § 27 WpÜG abgeben. In Übereinstimmung mit den US-Wertpapiergesetzenwird Novartis zusätzlich die Delisting-Angebotsunterlage und ein TenderOffer Statement mittels Schedule TO und MorphoSys die gemeinsame begründeteStellungnahme und ein Solicitation/Recommendation Statement mittels Schedule14D-9 bei der US-Börsenaufsichtsbehörde ("SEC") einreichen.Nach der Genehmigung durch die BaFin wird Novartis die Angebotsunterlage undweitere Informationen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot auf derfolgenden Website zur Verfügung stellen:https://www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer.Das Tender Offer Statement (Schedule TO) und das Solicitation/RecommendationStatement (Schedule 14D-9) werden auf der Website der SEC unter www.sec.govund im Bereich "SEC Filings" auf der Website von MorphoSys unterwww.morphosys.com/en/investors veröffentlicht.Nach der Veröffentlichung der Delisting-Angebotsunterlage von Novartis wirdMorphoSys den Widerruf der Zulassung der MorphoSys-Aktien zum Handel imregulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen. MorphoSysbeabsichtigt außerdem, die Börsennotierung an der NASDAQ aufzuheben. NachWirksamwerden des Delistings werden die MorphoSys-Aktien nicht mehr amregulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse oder der NASDAQ gehandeltwerden und entsprechende Verpflichtungen, die sich aus einer Börsennotierungergeben, entfallen. Darüber hinaus wird MorphoSys nach dem Delisting nichtmehr verpflichtet sein, Berichte bei der SEC einzureichen. Sowohl dasDelisting von der Frankfurter Wertpapierbörse als auch von der NASDAQ werdenvoraussichtlich im dritten Quartal 2024 erfolgen.MorphoSys und Novartis beabsichtigen Durchführung einesverschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs der Minderheitsaktionäre vonMorphoSysNovartis hat MorphoSys auch über die Absicht informiert, MorphoSys mitNovartis zu verschmelzen. Novartis hat daher vorgeschlagen, mit dem Vorstandvon MorphoSys Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen.Da Novartis rund 91,04 % des gesamten MorphoSys Aktienkapitals hält, ist esNovartis möglich, einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre von MorphoSysim Zusammenhang mit der Verschmelzung durchzuführen. Novartis beabsichtigtdaher die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys aufNovartis gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung durchzuführen(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Die Höhe der angemessenenBarabfindung steht derzeit noch nicht fest.Es ist geplant, dass der erforderliche Beschluss zum Squeeze-out auf dervoraussichtlich im August 2024 stattfindenden Hauptversammlung von MorphoSysgefasst wird.Über MorphoSysBei MorphoSys haben wir eine klare Mission: Wir wollen Menschen mit Krebsein besseres und längeres Leben ermöglichen. Als globalesBiopharma-Unternehmen nutzen wir modernste Wissenschaft und Technologien, umneuartige Krebsmedikamente zu entdecken, zu entwickeln und Patientinnen undPatienten zur Verfügung zu stellen. MorphoSys hat seinen Hauptsitz inPlanegg, Deutschland und führt sein Geschäft in den USA von Boston,Massachusetts. Mehr Informationen finden Sie auf www.morphosys.com. FolgenSie uns auf Twitter at X und LinkedIn.Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sindDas in dieser Mitteilung beschriebene Delisting-Erwerbsangebot (das"Delisting-Erwerbsangebot") wurde noch nicht abgegeben. Diese Bekanntmachungstellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zum Verkauf von Aktienvon MorphoSys AG (das "Unternehmen") dar. Die endgültigen Bedingungen undweiteren Bestimmungen über das Delisting-Erwerbsangebot werden nachGestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt fürFinanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") in der Angebotsunterlage durchNovartis BidCo AG (die "Bieterin") festgelegt, welche daraufhin bei der U.S.Securities and Exchange Commission (der "SEC") eingereicht wird. EineAufforderung und ein Angebot zum Kauf von Aktien des Unternehmens werden nurgemäß der Angebotsunterlage abgegeben. Im Zusammenhang mit demDelisting-Erwerbsangebot wird die Bieterin und Novartis AG ein Tender OfferStatement mittels Schedule TO bei der SEC einreichen (gemeinsam mit derAngebotsunterlage, einem Offer to Purchase einschließlich denAndienungsdokumenten und weiteren damit zusammenhängenden Dokumenten, die"Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot"). Der Vorstand und derAufsichtsrat des Unternehmens werden eine gemeinsame begründeteStellungnahme gemäß § 27 des deutschen Wertpapiererwerbs- undÜbernahmegesetzes abgeben und das Unternehmen wird eineAufforderungs-/Empfehlungserklärung zu Schedule 14D-9 bei der SEC einreichen(zusammen mit der gemeinsamen begründeten Stellungnahme, die"Empfehlungserklärungen"). DEN AKTIONÄREN DES UNTERNEHMENS UND ANDERENINVESTOREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE UNTERLAGEN ZUMDELISTING-ERWERBSANGEBOT (EINSCHLIESSLICH DER ANGEBOTSUNTERLAGE) UND DIEEMPFEHLUNGSERKLÄRUNGEN ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN,DIE SORGFÄLTIG GELESEN WERDEN SOLLTEN, BEVOR EINE ENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUFDAS DELISTING-ERWERBSANGEBOT GETROFFEN WIRD. Die Unterlagen zumDelisting-Erwerbsangebot und die Empfehlungserklärungen werden gemäß dendeutschen und US-amerikanischen Wertpapiergesetzen an alle Aktionäre desUnternehmens verteilt. Das Tender Offer Statement mittels Schedule TO unddie Aufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule 14D-9 werdenkostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung gestellt.Weitere Exemplare können kostenlos durch Kontaktaufnahme mit der Bieterinoder dem Unternehmen angefordert werden. Kostenlose Ausgaben dieserMaterialien und bestimmter anderer Materialien zum Delisting-Erwerbsangebotwerden auf der Website des Unternehmens auf Englisch untermorphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer und auf Deutsch untermorphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung gestelltoder können durch Kontaktaufnahme mit dem Unternehmen per Post an MorphoSysAG, Semmelweisstrasse 7, 82152 Planegg, Deutschland, telefonisch unter +4989 8992 7179 angefordert werden.Zusätzlich zu dem Offer to Purchase einschließlich den Andienungsdokumentenund bestimmter weiterer Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot,insbesondere der Aufforderungs-/Empfehlungserklärung, wird das Unternehmenweitere Informationen bei der SEC einreichen. Die von dem Unternehmen beider SEC eingereichten Unterlagen sind auch bei kommerziellenDokumentensuchdiensten und auf der von der SEC unterhaltenen Website unterwww.sec.gov kostenlos erhältlich und können außerdem kostenlos unter derRubrik "SEC Filings" der Website des Unternehmens unterwww.morphosys.com/en/investors abgerufen werden.Um bestimmte Bereiche, in denen deutsches Recht und US-amerikanisches Rechtkollidieren, miteinander in Einklang zu bringen, beabsichtigen Novartis AG,die Bieterin und Novartis data42 AG, bei der SEC eine Ausnahmegenehmigung zubeantragen, um das Delisting-Erwerbsangebot in der in der Angebotsunterlagebeschriebenen Weise durchzuführen.Die Annahme des Delisting-Erwerbsangebotsdurch Aktionäre, die außerhalbDeutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika ansässig sind, kannweiteren rechtlichen Anforderungen unterliegen. Im Hinblick auf die Annahmedes Delisting-Erwerbsangebotsaußerhalb Deutschlands und der VereinigtenStaaten wird keine Verantwortung für die Einhaltung solcher in derjeweiligen Rechtsordnung geltenden rechtlichen Anforderungen übernommen.Zukunftsgerichtete AussagenDiese Mitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über dasUnternehmen, die Bieterin und das Delisting-Erwerbsangebot, die miterheblichen Risiken und Unsicherheiten verbunden sind. Zu denzukunftsgerichteten Aussagen gehören alle Aussagen, die die Worte"antizipieren", "glauben", "schätzen", "erwarten", "beabsichtigen","anstreben", "können", "könnten", "planen", "vorhersagen", "projizieren","anpeilen", "anvisieren", "potenziell", "werden", "würden", "könnten","sollten", "fortsetzen" und ähnliche Ausdrücke enthalten. Die in dieserBekanntmachung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen des Unternehmensumfassen Aussagen über den voraussichtlichen Zeitplan für den Vollzug desDelisting-Erwerbsangebots und das Delisting, die Pläne, Ziele, Erwartungenund Absichten des Unternehmens sowie die Finanz- und Ertragslage und dieGeschäftstätigkeit des Unternehmens und Novartis AG.Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen geben dieEinschätzung des Unternehmens zum Zeitpunkt dieser Mitteilung wieder undbeinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, die dazuführen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage undLiquidität, die Leistung oder Errungenschaften des Unternehmens oder dieBranchenergebnisse erheblich von den historischen oder zukünftigenErgebnissen, der Finanzlage und Liquidität, der Leistung oder denErrungenschaften abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zumAusdruck gebracht oder impliziert werden. Selbst wenn die Ergebnisse, dieLeistung, die Finanzlage und die Liquidität des Unternehmens sowie dieEntwicklung der Branche, in der es tätig ist, mit solchenzukunftsgerichteten Aussagen übereinstimmen, sind sie nicht unbedingt zurVoraussage für Ergebnisse oder Entwicklungen in künftigen Zeiträumengeeignet. Zu den Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dassdie tatsächlichen Ergebnisse von den Erwartungen abweichen, die in denzukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind, gehören unter anderem:Unsicherheiten hinsichtlich der im Delisting-Erwerbsangebot enthaltenenZeitpunkte; Unsicherheiten hinsichtlich der Anzahl der Aktionäre desUnternehmens, die ihre Aktien im Rahmen desDelisting-Erwerbsangebotsandienen werden; die Möglichkeit, dasskonkurrierende Angebote gemacht werden; die Auswirkungen des Erwerbs vonMorphoSys AG durch Novartis AG auf die Beziehungen zu Arbeitnehmern, anderenGeschäftspartnern oder staatlichen Stellen; dass die Bieterin und NovartisAG die potenziellen Vorteile des Erwerbs von MorphoSys AG durch Novartis AGnicht realisieren kann; mit dem Delisting-Erwerbsangebot verbundeneTransaktionskosten; potenzielle Schwierigkeiten bei der operativenIntegration von MorphoSys AG in die Novartis AG; dass die Erwartungen desUnternehmens unzutreffend sein könnten; die inhärenten Ungewissheiten imZusammenhang mit Wettbewerbsentwicklungen, klinischen Studien undProduktentwicklungsaktivitäten und behördlichen Zulassungsanforderungen; dieAbhängigkeit des Unternehmens von Kooperationen mit Dritten; dieEinschätzung des kommerziellen Potenzials der Entwicklungsprogramme desUnternehmens; und andere Risiken, die in den Risikofaktoren in den von demUnternehmen bei der SEC eingereichten Unterlagen enthalten sind,einschließlich des Jahresberichts des Unternehmens auf Form 20-F sowie derAufforderungs-/Empfehlungserklärung auf Schedule 14D-9, die von demUnternehmen einzureichen ist, und des Tender Offer Statements mittelsSchedule TO und der damit zusammenhängenden Unterlagen zumDelisting-Erwerbsangebot, die zu veröffentlichen sind. In Anbetracht dieserUngewissheiten wird dem Leser geraten, sich nicht in unangemessener Weiseauf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Diesezukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum derVeröffentlichung dieser Mitteilung. Das Unternehmen und die Bieterin lehnenausdrücklich jede Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen in dieserMitteilung zu aktualisieren, um sie an geänderte Erwartungen in Bezug aufdiese zukunftsgerichteten Aussagen oder an geänderte Ereignisse, Bedingungenoder Umstände anzupassen, auf denen solche zukunftsgerichtete Aussagenberuhen oder welche die Wahrscheinlichkeit beeinflussen können, dass dietatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagendargelegten abweichen, es sei denn, dies ist gesetzlich oder regulatorischvorgeschrieben.Für mehr Informationen kontaktieren Sie bitte: Medienkontakte: Thomas Biegi Investorenkontakte: Dr. Julia Senior Vice President, Neugebauer Vice President, Global Corporate Affairs Tel.: +49 Investor Relations Tel: +49 (0)89 / (0)89 / 899 27 26079 899 27 179 thomas.biegi@morphosys.com [1]julia.neugebauer@morphosys.com 1. mailto:julia.neugebauer@morphosys. com Eamonn Nolan Senior Director, Corporate Communications & Investor Relations Tel: +1 617-548-9271 [1]eamonn.nolan@morphosys.com 1. mailto:eamonn.nolan@morphosys. com---------------------------------------------------------------------------20.06.2024 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG.Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, CorporateNews/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.Medienarchiv unter https://eqs-news.com--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: MorphoSys AG Semmelweisstr. 7 82152 Planegg Deutschland Telefon: +49 (0)89 899 27-0 Fax: +49 (0)89 899 27-222 E-Mail: investors@morphosys.com Internet: www.morphosys.com ISIN: DE0006632003 WKN: 663200 Indizes: MDAX, TecDAX Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange; Nasdaq EQS News ID: 1929297Ende der Mitteilung EQS News-Service---------------------------------------------------------------------------1929297 20.06.2024 CET/CEST°