SNP schließt Investmentvereinbarung mit Carlyle zur Unterstützung der langfristigen Wachstumsstrategie

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Firmenübernahme/Delisting
SNP schließt Investmentvereinbarung mit Carlyle zur Unterstützung der
langfristigen Wachstumsstrategie

23.12.2024 / 16:04 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Pressemitteilung

SNP schließt Investmentvereinbarung mit Carlyle zur Unterstützung der
langfristigen Wachstumsstrategie

* Carlyle kündigt freiwilliges öffentliches Barübernahmeangebot für SNP an

* Carlyle unterzeichnet Aktienkaufvertrag über den Erwerb von 65,19 % der
SNP-Aktien mit SNP-Ankeraktionär Wolfgang Marguerre und sichert sich
über unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit weiteren Aktionären
zusätzlich 11,06 % des gesamten Grundkapitals von SNP

* Aktionäre erhalten einen Angebotspreis von 61,00 Euro pro SNP-Aktie, was
einer Prämie von 13,4 % auf den Schlusskurs der SNP-Aktie am 20.
Dezember 2024 sowie einer Prämie von 17,2 % auf den volumengewichteten
dreimonatigen Durchschnittskurs entspricht

* Aufsichtsrat und Vorstand von SNP sind der Ansicht, dass die Transaktion
im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeitenden,
Kunden, Partner und weiterer Interessengruppen ist

München und Heidelberg, 23. Dezember 2024. - Die SNP Schneider-Neureither &
Partner SE ("SNP" oder das "Unternehmen") und die Succession German Bidco
GmbH (die "Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die von der globalen
Investmentgesellschaft Carlyle (NASDAQ: CG) beraten wird, haben heute eine
Investmentvereinbarung unterzeichnet. Mit der Investmentvereinbarung wird
eine strategische Partnerschaft begründet, um das langfristige Wachstum von
SNP zu unterstützen. Im Rahmen dieser strategischen Partnerschaft gibt
Carlyle ein freiwilliges öffentliches Barübernahmeangebot (das "Angebot")
für alle ausstehenden Aktien von SNP ab.

SNP ist ein weltweit führender Anbieter von Software und
Beratungsdienstleistungen für digitale Transformation, automatisierte
Datenmigration und Datenmanagement mit Schwerpunkt auf dem SAP-Ökosystem.
Das Unternehmen arbeitet mit mehr als 3.000 globalen Kunden aller Größen und
Branchen, darunter 20 der DAX 40-Unternehmen und über 100 der Fortune
500-Unternehmen. SNP kooperiert mit 17 der 20 führenden
SAP-Systemintegratoren, um SAP-Transformationen und agile Geschäftsprozesse
zu ermöglichen.

Carlyle wird den Aktionären von SNP einen Angebotspreis von 61,00 Euro je
SNP-Aktie in bar anbieten. Der Angebotspreis beinhaltet eine attraktive
Prämie von 13,4 % auf den XETRA-Börsenschlusskurs der SNP-Aktie am 20.
Dezember 2024, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung der Abgabe des
Angebots. Der Angebotspreis entspricht ferner einer Prämie von 17,2 % auf
den volumengewichteten dreimonatigen Durchschnittskurs vor der Ankündigung
der Abgabe des Angebots.

Carlyle hat sich die Unterstützung des Angebots durch die Aktionäre der SNP
mittels eines Aktienkaufvertrags mit Mehrheitsaktionär Wolfgang Marguerre
über 65,19 % der SNP-Aktien sowie durch unwiderrufliche
Andienungsvereinbarungen mit weiteren Aktionären, die zusammen 11,06 % des
gesamten Grundkapitals von SNP darstellen, gesichert. Carlyle hat sich somit
bereits 76,25 % des gesamten Grundkapitals von SNP gesichert.

Der Vollzug des Angebots unterliegt üblichen kartellrechtlichen sowie
außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben.

Nach dem Vollzug des Angebots beabsichtigt Carlyle, das Unternehmen von der
Börse zu nehmen.

SNP-Vorstand unterstützt das Angebot von Carlyle

Die von SNP und Carlyle unterzeichnete Investmentvereinbarung, in welcher
die Bedingungen des Angebots festgelegt sind, enthält bindende
Vereinbarungen zu Strategie, Mitarbeitenden, Standorten und Management.
Gemäß der Investmentvereinbarung unterstützt die Bieterin die aktuelle
Wachstumsstrategie des Vorstands vollumfänglich, einschließlich der
Beibehaltung des bestehenden Führungsteams und insbesondere auch der
Sicherung der Arbeitsplätze der Mitarbeitenden sowie der bestehenden
Standorte.

Der Vorstand von SNP beabsichtigt, vorbehaltlich der Prüfung der
veröffentlichten Angebotsunterlage und im Einklang mit seinen
aktienrechtlichen Pflichten, das Angebot zu unterstützen. Er ist der
Ansicht, dass die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens, seiner
Aktionäre, Mitarbeitenden, Kunden, Partner und anderen Interessengruppen
ist.

Der CEO der SNP, Jens Amail, und der Aufsichtsratsvorsitzende, Karl Benedikt
Biesinger, begrüßen das Angebot und unterstützen es ausdrücklich.

"Wir sind Herrn Marguerre und unserem Aufsichtsrat für ihre Unterstützung
und ihr Vertrauen in den letzten Jahren sehr dankbar. Aufbauend auf der
Vision unseres Gründers und dem herausragenden Team von SNP haben wir unsere
Strategie weiterentwickelt und große operative Fortschritte erzielt. Nach
sorgfältiger Abwägung verschiedener strategischer Optionen und einer Analyse
der geplanten Partnerschaft mit Carlyle sind der Aufsichtsrat und der
Vorstand zu dem Schluss gekommen, dass sie der richtige Partner für die
Zukunft des Unternehmens sind. Mit Carlyles Unterstützung werden wir die
Marktposition der SNP sowie unser Lösungsportfolio für Kunden und Partner
weiter ausbauen und das nachhaltige Wachstum des Unternehmens und seiner
Mitarbeitenden fördern", sagte Amail.

Wolfgang Marguerre beschließt Verkauf der Beteiligung, um Carlyles Vision
für SNP zu unterstützen

Der SNP-Mehrheitsaktionär, Herr Wolfgang Marguerre, Gründer, CEO und
Chairman von Octapharma, dem größten unabhängigen Plasmafraktionierer in
Privatbesitz weltweit, hat nach eingehenden Gesprächen mit potenziellen
Interessenten beschlossen, seine gesamte Beteiligung an SNP an Carlyle zu
verkaufen.

"Nach Änderungen im Governance-Modell und durch die hervorragende Arbeit des
Managementteams unter der Führung von CEO Jens Amail war SNP noch nie in
einer besseren Position. Ich bin überzeugt, dass jetzt der richtige
Zeitpunkt für das Unternehmen ist, das nächste Kapitel mit Carlyle als dem
richtigen Partner aufzuschlagen, um die Geschäftsentwicklung weiter
voranzutreiben und nachhaltige Werte für alle Beteiligten zu schaffen",
sagte Marguerre.

Carlyle unterstützt SNPs Zukunftsstrategie

Mit einem verwalteten Vermögen von 447 Milliarden US-Dollar (Stand: 30.
September 2024) ist Carlyle eine der größten, weltweit agierenden
Investmentgesellschaften, die auch in Deutschland umfangreiche Investitionen
tätigt. Sie unterstützt hier seit über 25 Jahren das Wachstum inländischer
Unternehmen.

Michael Wand, Head of Europe Private Equity bei Carlyle: "Carlyle ist
hocherfreut, dass Wolfgang Marguerre und das Managementteam uns als Partner
für die nächste Wachstumsphase von SNP ausgewählt haben. Durch die Nutzung
der globalen Plattform und der finanziellen Ressourcen von Carlyle werden
wir aktiv die weitere Internationalisierung von SNP vorantreiben. Zudem
werden wir aktiv Investitionen in die nächste Generation der Kyano-Plattform
für Datenmigration, -verwaltung und Geschäftsagilität von SNP unterstützen.
Wir freuen uns darauf, im Rahmen der nächsten Phase ihres Wachstumskurses
mit dem Managementteam und den Mitarbeitenden von SNP zusammenzuarbeiten.
Gleichzeitig bieten wir den Aktionären die einmalige Gelegenheit, durch die
Annahme unseres attraktiven Barangebots bereits jetzt einen erheblichen
Mehrwert zu realisieren."

Kirkland & Ellis International LLP fungiert als Rechtsberater von Carlyle.
ParkView Partners agiert als alleiniger Finanzberater von Wolfgang
Marguerre. Die Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH fungiert als
Rechtsberater der SNP Schneider-Neureither & Partner SE.

Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage dargelegten Bestimmungen
und Bedingungen, die der Genehmigung durch die deutsche Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") unterliegen. Nach Erteilung dieser
Genehmigung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage gemäß dem deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) veröffentlicht und die
Annahmefrist für das Angebot beginnt. Die Angebotsunterlage (sobald
verfügbar) und weitere Informationen zum Angebot werden auf der folgenden
Website veröffentlicht: www.succession-offer.com

Über SNP

SNP (Ticker: SHF.DE) ist mit seiner weltweit führenden Technologieplattform
Kyano ein zuverlässiger Partner für Unternehmen, die bei
Transformationsvorhaben und für mehr Geschäftsagilität auf wegweisende
datengestützte Funktionalitäten setzen. Kyano integriert alle technischen
Möglichkeiten und Partnerfunktionalitäten für eine softwarebasierte und
ganzheitliche Datenmigration und das Datenmanagement. In Kombination mit dem
BLUEFIELD-Ansatz setzt Kyano einen weltweiten Industriestandard für die
schnelle und sichere Reorganisation und Modernisierung von SAP-zentrierten
IT-Landschaften bei gleichzeitiger Nutzung datengesteuerter Innovationen.

Weltweit vertrauen über 3.000 Kunden aller Branchen und Größen auf SNP,
unter ihnen 20 der DAX 40 und über 100 der Fortune 500 Unternehmen. Die
SNP-Gruppe beschäftigt weltweit rund 1.500 Mitarbeitende an 35 Standorten in
20 Ländern. Das Unternehmen mit Stammsitz in Heidelberg erzielte im
Geschäftsjahr 2023 einen Umsatz von 203,4 Mio. Euro.

Weitere Informationen finden Sie unter: www.snpgroup.com

Über Carlyle

The Carlyle Group (NASDAQ: CG) ist ein global aufgestellter
Investmentmanager mit umfassender Branchenexpertise, der privates Kapital in
den Segmenten Global Private Equity, Global Credit und Investment Solutions
anlegt. Zum 30. September 2024 verwaltete Carlyle rund 447 Mrd. US-Dollar.
Carlyles Ziel ist es, intelligent zu investieren und Wert für Investoren,
Portfolio-Unternehmen und Communities zu schaffen. Carlyle beschäftigt rund
2.300 Mitarbeitende in 29 Büros auf vier Kontinenten.

Weitere Informationen unter www.carlyle.com oder folgen Sie Carlyle auf X
@OneCarlyle und The Carlyle Group auf LinkedIn.

Kontakt Presse

Für SNP:
Marcel Wiskow
Director lnvestor Relations
Tel.: +49 6221 6425-637
E-Mail: marcel.wiskow@snpgroup.com

Für Carlyle:
FTI Consulting
Steffi Susan Kim
Tel.: +49 171 5565 996
E-Mail: steffi.kim@fticonsulting.com

Lutz Golsch
Tel.: +49 173 6517 710
E-Mail: lutz.golsch@fticonsulting.com

Disclaimer

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der SNP
Schneider-Neureither & Partner SE dar. Das Angebot selbst sowie dessen
Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen
werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der
Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der
Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle
sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu
lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige
Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und
bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten
Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des
Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

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