Mynaric sichert sich USD 28 Mio. Überbrückungsdarlehen, verlängert drei ausstehende Überbrückungsdarlehen, stimmt USD 25 Mio. Sanierungsdarlehen zu und beschließt Restrukturierung nach dem StaRUG

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Finanzierung/Unternehmensrestrukturierung
Mynaric sichert sich USD 28 Mio. Überbrückungsdarlehen, verlängert drei
ausstehende Überbrückungsdarlehen, stimmt USD 25 Mio. Sanierungsdarlehen zu
und beschließt Restrukturierung nach dem StaRUG

07.02.2025 / 21:16 CET/CEST
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MÜNCHEN, 7. Februar 2025 - Die Mynaric AG (NASDAQ: MYNA; ISIN: US62857X1019)
(FRA: M0YN; ISIN: DE000A31C305) (das "Unternehmen") gibt die Gewährung eines
vierten Überbrückungsdarlehens, die Verlängerung des Fälligkeitsdatums für
ihre drei ausstehenden Überbrückungsdarlehen, stimmt einem
Sanierungsdarlehen zu und beschließt eine finanzielle Restrukturierung durch
ein Verfahren nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und
Restrukturierungsrahmen für Unternehmen ("StaRUG") einzuleiten, bekannt.

Überbrückungsdarlehen

Das Unternehmen hat heute einen Änderungsvertrag zu dem bestehenden
Darlehensvertrag mit seinen in den USA ansässigen Darlehensgebern, CO
FINANCE II LVS I LLC and OC III LVS LIII LP (die "U.S. Darlehensgeber"),
abgeschlossen, bei denen es sich um Fondsgesellschaften handelt, die mit der
in den USA ansässigen globalen Investmentgesellschaft Pacific Investment
Management Company LLC ("PIMCO") verbunden sind, in dem die U.S.
Darlehensgeber zustimmen, ein viertes Überbrückungsdarlehen in Höhe von USD
28 Mio. zur Verfügung zu stellen. Dieses Überbrückungsdarlehen ergänzt die
ursprünglich im Rahmen des Darlehensvertrags bereitgestellten USD 95 Mio.
und die drei Überbrückungsdarlehen in Höhe von insgesamt USD 21,5 Mio.,
welche die U.S. Darlehensgeber im vierten Quartal 2024 bereitgestellt und
nun auf SCUR-Alpha 1797 GmbH, eine in Deutschland ansässige, mit PIMCO
verbundene Zweckgesellschaft (das "SPV"), übertragen haben. Das neue
Überbrückungsdarlehen soll den erwarteten laufenden Betriebs- und
Arbeitskapitalbedarf des Unternehmens bis zum voraussichtlichen Abschluss
des StaRUG-Verfahrens decken.

Das neue Überbrückungsdarlehen wird dem Unternehmen direkt zur Verfügung
gestellt und vom Unternehmen und seinen Tochtergesellschaften garantiert.
Das neue Überbrückungsdarlehen wird mit einem festen Zinssatz von jährlich
4,5 % verzinst und ist am 7. Februar 2031 fällig. Die Bereitstellung des
neuen Überbrückungsdarlehens hängt von der Erfüllung gewisser Bedingungen
ab. Das Unternehmen erwartet, dass es alle notwendigen Bedingungen erfüllen
und das Überbrückungsdarlehen heute zur Verfügung stehen wird, um den
laufenden Betriebs- und Arbeitskapitalbedarf des Unternehmens bis zum
voraussichtlichen Abschluss des StaRUG-Verfahrens zu decken.

Zusätzlich wird das Fälligkeitsdatum für die drei ausstehenden
Überbrückungsdarlehen in Höhe von USD 21,5 Mio., deren Fälligkeitsdatum
letzte Woche auf den 7. Februar 2025 verlängert wurde, nochmals auf den 30.
Juni 2025 verlängert.

Die drei Überbrückungsdarlehen können immer noch vorzeitig gekündigt werden,
wenn unter anderem der zuvor beauftragte unabhängige deutsche
Restrukturierungssachverständige am oder vor dem Fälligkeitsdatum des
Überbrückungsdarlehens mitteilt, dass es nicht mehr eher wahrscheinlich als
unwahrscheinlich ist, dass das Unternehmen saniert werden kann.

Die Rückstellung, die das Unternehmen im Dezember 2024 für eventuelle
Verbindlichkeiten aus Garantien in Höhe aller ausstehenden Darlehen,
einschließlich Zinsen und Ausstiegsgebühr, gebildet hat, bleibt bestehen.

Sanierungsdarlehen

Das Unternehmen hat heute zudem ein separates Darlehen mit den U.S.
Darlehensgebern abgeschlossen, gemäß dem diese ein zusätzliches USD 25 Mio.
Darlehen bereitstellen, um den erwarteten Kapitalbedarf für den
Produktionsplan des Unternehmens zu decken und den laufenden Betrieb in
Einklang mit dem Restrukturierungsplan zu finanzieren (das
"Sanierungsdarlehen").

Das Sanierungsdarlehen wird durch das Unternehmen und seine
Tochtergesellschaften garantiert und besichert und ist mit jährlich 8 %
verzinst. Die Verfügbarkeit des Sanierungsdarlehens ist von der Erfüllung
gewisser Bedingungen abhängig, einschließlich der Bestätigung des
Restrukturierungsplans nach dem StaRUG und der Bestellung der erforderlichen
Sicherheiten. Das Unternehmen erwartet, diese Bedingungen und alle anderen
relevanten Bedingungen zu erfüllen und das Sanierungsdarlehen vollständig
zur Verfügung zu haben, sobald der Restrukturierungsplan wirksam wird. Das
Sanierungsdarlehen wird am 31. Dezember 2028 fällig und kann unter anderem
bei Eintritt üblicher Kündigungsgründe vorzeitig gekündigt werden.

StaRUG-Verfahren

Der Vorstand des Unternehmens hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats des
Unternehmens heute beschlossen, das zuständige Amtsgericht München -
Restrukturierungsgericht - über ein Restrukturierungsvorhaben im Sinne des
StaRUG zu informieren und wird eine entsprechende Benachrichtigung beim
Restrukturierungsgericht mit dem Entwurf des Restrukturierungsplans
einreichen. Ein Erörterungs- und Abstimmungstermin soll nach der Einreichung
des finalen Restrukturierungsplans an das Restrukturierungsgericht
festgesetzt werden. Zulieferer und Kunden des Unternehmens sind von dem
Restrukturierungsplan nicht betroffen.

Gemäß dem Entwurf des Restrukturierungsplans sollen das momentan bestehende
Darlehen in Höhe von USD 95 Mio. und die drei Überbrückungsdarlehen in Höhe
von insgesamt USD 21,5 Mio. sowie die darauf entfallenen Zinsen und etwaige
Ausstiegsgebühren durch das SPV erlassen werden.

Darüber hinaus ändert der Restrukturierungsplan die Rechte der bestehenden
Aktionäre und sieht eine Herabsetzung des Stammkapitals auf null vor,
gefolgt von einer Kapitalerhöhung ohne Bezugsrechte für die gegenwärtigen
Aktionäre des Unternehmens. Nach den Bedingungen des Entwurfs des
Restrukturierungsplans soll nur das SPV die Möglichkeit erhalten, neue
Aktien des Unternehmens zu zeichnen als Gegenleistung für den weitreichenden
Erlass von Forderungen des SPV und, somit für seinen unverzichtbaren Beitrag
zur finanziellen Restrukturierung und Fortführung des Unternehmens. Das SPV
hat, aufschiebend bedingt auf den Eintritt bestimmter Voraussetzungen,
bereits zugestimmt, neue Aktien des Unternehmens zu zeichnen und unterstützt
- gemeinsam mit den U.S. Darlehensgebern - die Umsetzung des
Finanzierungskonzepts im Wege des StaRUG-Verfahrens. Die Vereinbarung mit
dem SPV und den Darlehensnehmern sichert die erforderliche Mehrheit im
StaRUG-Verfahren. Dementsprechend kann das StaRUG-Verfahren dazu führen,
dass die Börsennotierung von Mynaric vollständig aufgehoben wird und alle
bestehenden Mynaric-Aktionäre ihre gesamte Investitionen in das Unternehmen
verlieren, wenn der Restrukturierungsplan wirksam wird und die
Kapitalmaßnahme eingetragen wird. Das Unternehmen erwartet den Abschluss des
StaRUG-Verfahrens in Q2/2025.

Die Unternehmen ist zu dem Schluss gekommen, dass die Einleitung des
StaRUG-Verfahrens alternativlos ist. Ohne die im Entwurf des
Restrukturierungsplans vorgesehenen Maßnahmen, die allesamt von der
Zustimmung des betroffenen Darlehensgebern abhängen, wäre das Unternehmen
schon im Februar 2025 zahlungsunfähig und bereits (bilanziell) überschuldet
und müsste daher unverzüglich einen Insolvenzantrag stellen. Aufgrund der
wirtschaftlichen Situation des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften
kommt eine (teilweise) Refinanzierung oder die Aufnahme weiterer Schulden
nicht in Betracht, da alle wesentlichen Vermögenswerte des hoch
verschuldeten Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften bereits als
Sicherheiten für bestehende Verbindlichkeiten dienen und entsprechend
belastet sind. Auch eine Refinanzierung durch eine Kapitalerhöhung unter
Beteiligung der derzeitigen Mynaric-Aktionäre hat keine Aussicht auf Erfolg,
da das Unternehmen angesichts seiner hohen Verschuldung und der zeitlichen
Beschränkungen, die sich aus der sich verschlechternden Liquidität des
Unternehmens ergeben, in der gegenwärtigen Situation keinen Investor finden
konnte, der bereit wäre, sich an einer Kapitalerhöhung oder einem
öffentlichen Übernahmeangebot zu beteiligen und diese zu unterstützen.

Der Entwurf des Restrukturierungsplans und damit die Wiederherstellung des
Unternehmens hängt weitgehend von einer deutlichen Reduzierung der
Verschuldung des Unternehmens ab, die nur durch einen umfassenden
Forderungsverzicht der Darlehensgebers erreicht werden kann. Das SPV hat die
(weitere) Unterstützung des Unternehmens und den Forderungserlass jedoch
ausdrücklich von der geplanten Kapitalherabsetzung auf null und einer
anschließenden Kapitalerhöhung ohne Bezugsrechte für die bestehenden
Mynaric-Aktionäre abhängig gemacht.

Über Mynaric

Mynaric (NASDAQ: MYNA) (FRA: M0YN) ist führend in der industriellen
Revolution der Laserkommunikation durch die Herstellung optischer
Kommunikationsterminals für Luft-, Raumfahrt- und mobile Anwendungen.
Laserkommunikationsnetzwerke bieten Konnektivität vom Himmel aus und
ermöglichen ultrahohe Datenraten und eine sichere Datenübertragung über
große Entfernungen zwischen beweglichen Objekten für drahtlose
terrestrische, mobile, luft- und weltraumgestützte Anwendungen. Das
Unternehmen hat seinen Hauptsitz in München und weitere Niederlassungen in
Los Angeles, Kalifornien, und Washington, D.C. Weitere Informationen finden
Sie unter mynaric.com.

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