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EQS-WpÜG: MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: ProSiebenSat.1 Media SE; Bieter:
MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.

26.03.2025 / 19:00 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE
VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN
RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.

Viale Europa 46

20093 Cologno Monzese

Italien

eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter
der Nummer 83956859

Zielgesellschaft:

ProSiebenSat.1 Media SE

Medienallee 7

85774 Unterföhring

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 219439

ISIN: DE000PSM7770 (WKN: PSM777)

Die MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. ("Bieterin"), eine Holdinggesellschaft der
multinationalen Mediengruppe MFE, hat heute beschlossen, den Aktionären der
ProSiebenSat.1 Media SE ("P7") im Wege eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche auf den Namen
lautende Stückaktien der P7 mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 1,00 je Aktie ("P7-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin erwartet, den
Aktionären der P7, die ihre Aktien innerhalb der Annahmefrist andienen, eine
Angebotsgegenleistung in Höhe des volumengewichteten
Dreimonatsdurchschnittskurses der P7-Aktie (wie von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht berechnet) anzubieten, was dem gesetzlichen
Mindestpreis entspricht. Die Angebotsgegenleistung wird voraussichtlich zu
78 % in bar und voraussichtlich zu 22 % in neu auszugebenden MFE A-Aktien
geleistet.

Das Übernahmeangebot wird übliche Bedingungen, unter anderem Klauseln zu
wesentlichen nachteiligen markt- und geschäftsbezogenen Veränderungen und
dem Erhalt regulatorischer Freigaben und andere Bedingungen, vorsehen.

Ebenfalls am heutigen Tag hat die Bieterin mit einem bestehenden Aktionär
von P7 eine Vereinbarung abgeschlossen, in der sich dieser Aktionär
unwiderruflich verpflichtet hat, das Übernahmeangebot für einen Teil der
gegenwärtig gehaltenen P7-Aktien anzunehmen; durch diese Vereinbarung ist
sichergestellt, dass die Bieterin nach Abschluss des Übernahmeangebots in
jedem Fall mehr als 30 % des Grundkapitals von P7 halten wird.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und
einer unverbindlichen englischen Übersetzung), das Befreiungsdokument gemäß
Artikel 1 Absatz 4 Buchstabe f und Absatz 5 Buchstabe e der EU-Verordnung
Nr. 2017/1129 über die Prospektpflicht (in Bezug auf das Angebot und die
Zulassung zum Handel der neu auszugebenden MFE A-Aktien) und weitere
Informationen zum Übernahmeangebot werden im Internet unter
https://www.mfemediaforeurope.com/en/governance/freiwilliges-offentliches-ubernahmeangebot-an-die-aktionare-der-prosiebensat-1-media-se/
veröffentlicht und verfügbar sein.

Wichtige Informationen:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von P7-Aktien dar. Die endgültigen
Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot
betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der
Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den
endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten
Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und
Inhabern von P7-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und
alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu
lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen
enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in
deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den
detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird
nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
neben weiteren Informationen im Internet unter
https://www.mfemediaforeurope.com/en/governance/freiwilliges-offentliches-ubernahmeangebot-an-die-aktionare-der-prosiebensat-1-media-se/
veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren
Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften
der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende
Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in
Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen
als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika
(soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine
Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das
Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von
P7-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze
einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der
Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in
denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen
das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder
ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig
verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden
nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen
weitere P7-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über
die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass die
anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des
WpÜG, und Rule 14(e)-5 des US-Börsengesetzes von 1934 ("US-Börsengesetz"),
eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht,
so dass dieser einer außerhalb des Angebots gezahlten Gegenleistung
entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. Aktionäre der P7
sollten sich darüber im Klaren sein, dass die Bieterin Aktien beispielsweise
auf dem Freiverkehrsmarkt oder durch privat ausgehandelte Käufe erwerben
kann. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche
Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden
P7-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich in
deutscher Sprache sowie einer unverbindlichen englischen Übersetzung
veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen
einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser Mitteilung
bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen
Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse und der
Luxemburgischen Wertpapierbörse (Bourse de Luxembourg) zugelassen sind und
unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der
Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für
börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen
Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen
Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und
Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu
entsprechen. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage,
enthaltenen, sich auf die Bieterin und die P7 beziehenden Finanzkennzahlen
werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland
geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den
Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten
Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit
Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen
oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik
Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten
von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im
Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E (sowie bestimmten
Ausnahmen hiervon) und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der
Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den
Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass die P7 nicht
an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den
regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine
Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit
der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der
Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre
aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen
als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich nach
den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten
Gesetzen) ergeben, durchzusetzen, da die Bieterin und die P7 sich außerhalb
der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen
Wohnsitz hat) befinden, und manche oder alle ihrer jeweiligen Führungskräfte
und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von
Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat)
haben. Aktionäre der P7 können möglicherweise ein Nicht-US-Unternehmen oder
dessen Führungskräfte und Organmitglieder nicht vor einem Nicht-US-Gericht
aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze verklagen. Es ist
möglicherweise auch schwierig, ein Nicht-US-Unternehmen und seine
Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen
Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine
Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"
und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,
Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten
Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen
Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige
Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des
Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,
von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb
der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse
oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten
Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu
veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen
nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage
ändern werden.

Cologno Monzese, Italien, 26. März 2025

MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.

Ende der WpÜG-Mitteilung

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2107006 26.03.2025 CET/CEST

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