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EQS-WpÜG: Caesar BidCo GmbH / Angebot zum Erwerb
Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA;
Bieter: Caesar BidCo GmbH

08.05.2025 / 22:05 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE
VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN
RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen
Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des
Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:

Caesar BidCo GmbH

c/o Willkie Farr & Gallagher LLP

An der Welle 4

60322 Frankfurt am Main Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
135553

Zielgesellschaft:

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

Maria Trost 21

56070 Koblenz

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 27430

ISIN: DE000A288904 (WKN: A28890)

Die Caesar BidCo GmbH ("Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die mittelbar
von Fonds gehalten wird, welche von verbundenen Unternehmen von CVC Capital
Partners plc beraten und verwaltet werden, hat heute beschlossen, den
Aktionären der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ("CGM") im Wege eines
öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots ("Delisting-Angebot") anzubieten,
sämtliche noch nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltene auf den Namen
lautende Stückaktien der CGM ("CGM-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin
beabsichtigt, eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 22,00 je CGM-Aktie
anzubieten. Das Delisting-Angebot wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.

Die Bieterin hat mit der CGM am heutigen Tage eine Delisting-Vereinbarung
abgeschlossen und unter üblichen Vorbehalten vereinbart, dass CGM noch vor
Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Widerruf der Zulassung
der CGM-Aktien zum Handel im regulierten Markt mit zusätzlichen
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse
beantragt sowie alle angemessenen Schritte und Maßnahmen unternimmt, um die
Einbeziehung der CGM-Aktien in den Freiverkehr an den Wertpapierbörsen in
Berlin (einschließlich des Teilbereichs Berlin Second Regulated Market),
Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart sowie
über Tradegate Exchange zu beenden.

Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache und
einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum
Delisting-Angebot werden im Internet unter www.practice-public-offer.com
veröffentlicht und verfügbar sein.

Wichtige Hinweise:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von CGM-Aktien dar. Die endgültigen
Bedingungen des Delisting-Angebots sowie weitere das Delisting-Angebot
betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der
Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den
endgültigen Bedingungen des Delisting-Angebots von den hier dargestellten
Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und
Inhabern von CGM-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und
alle sonstigen mit dem Delisting-Angebot zusammenhängenden Dokumente zu
lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen
enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in
deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den
detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Delisting-Angebot wird
nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
neben weiteren Informationen im Internet unter www.practice-public-offer.com
veröffentlicht.

Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren
Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Börsengesetzes (BörsG),
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter
wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika
("Vereinigte
Staaten") über grenzüberschreitende Delisting- und Übernahmeangebote
durchgeführt. Das Delisting-Angebot wird nicht in Übereinstimmung mit den
rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik
Deutschland oder den Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt
werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw.
der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen,
Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Delisting-Angebot
eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von CGM-Aktien
können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer
anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der
Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der
in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den
jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein
Delisting-Angebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen
unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale
Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in
einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in
der das Delisting-Angebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht
untersagt wäre.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne
des § 2 Abs. 5 WpÜG und/oder deren Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs.
6 WpÜG können während der Laufzeit des Delisting-Angebots CGM-Aktien in
anderer Weise als gemäß dem Delisting-Angebot über die Börse oder
außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen,
sofern dies außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den
anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere diejenigen des BörsG
und des WpÜG, erfolgt und mit der Maßgabe, dass der Angebotspreis für das
Delisting-Angebot dergestalt erhöht wird, dass dieser einer etwaig außerhalb
des Delisting-Angebots gezahlten höheren Gegenleistung entspricht.

Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Delisting-Angebot bezieht sich auf
Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse zugelassen sowie in den Freiverkehr an den Wertpapierbörsen
in Berlin (einschließlich des Teilbereichs Berlin Second Regulated Market),
Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart sowie
über Tradegate Exchange in den Handel einbezogen sind und unterliegt den
Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der
Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für
börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen
Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten und anderen Rechtsordnungen
unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und Praxis
verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die
an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf die
Bieterin und die CGM beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung
mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht
in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten allgemein anerkannten
Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit
Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen
oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik
Deutschland beziehen. Das Delisting-Angebot wird in den Vereinigten Staaten
auf der Grundlage der so genannten grenzüberschreitenden Tier 2 Ausnahme von
bestimmten Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner
jeweils gültigen Fassung (der "Exchange Act") unterbreitet. Diese Ausnahme
ermöglicht es dem Bieter, bestimmte materielle und verfahrensrechtliche
Vorschriften des Exchange Act für Delisting- oder Übernahmeangebote dadurch
zu erfüllen, dass er das Recht oder die Praxis seiner Heimatrechtsordnung
befolgt, und befreit den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer
Vorschriften des Exchange Act. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten werden
darauf hingewiesen, dass die CGM nicht an einer US-amerikanischen
Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des
US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der
US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

CGM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den
Vereinigten Staaten, sollten beachten, dass sich das Delisting-Angebot auf
Wertpapiere einer Gesellschaft bezieht, die ein ausländischer privater
Emittent (foreign private issuer) im Sinne des Securities Exchange Act der
Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der "Exchange Act")
ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert
sind. Das Delisting-Angebot erfolgt in den Vereinigten Staaten auf Grundlage
der sogenannten grenzüberschreitenden Tier-2-Ausnahme von bestimmten
Anforderungen des Exchange Act und unterliegt grundsätzlich den
Offenlegungs- und sonstigen Vorschriften und Verfahren in der Bundesrepublik
Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfahren in den Vereinigten
Staaten unterscheiden. Soweit das Delisting-Angebot den
US-Wertpapiergesetzen unterliegt, finden diese Gesetze ausschließlich auf
CGM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den
Vereinigten Staaten Anwendung, und es stehen keiner anderen Person Ansprüche
aus diesen Gesetzen zu.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Delisting-Angebots mit
der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der
Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre
aus den Vereinigten Staaten (oder aus anderen Rechtsordnungen als
Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im
Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot ergeben, nach den Vorschriften des
US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen,
da die Bieterin und die CGM sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der
Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre
jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der
Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen
Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder
dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht
aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist
möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine
Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen
Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine
Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"
und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,
Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten
Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen
Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige
Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des
Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,
von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb
der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse
oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten
Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu
veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen
nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage
ändern werden.

Frankfurt am Main, 8. Mai 2025

Caesar BidCo GmbH

Ende der WpÜG-Mitteilung

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Sprache: Deutsch
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hannover, Hamburg,
München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung EQS News-Service
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