CompuGroup Medical und CVC planen Delisting - öffentliches Delisting-Erwerbsangebot durch CVC angekündigt

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CompuGroup Medical und CVC planen Delisting - öffentliches
Delisting-Erwerbsangebot durch CVC angekündigt

08.05.2025 / 22:09 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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* CVC plant vereinbarungsgemäß öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in
Höhe von 22,00 Euro in bar pro Aktie abzugeben

* Geschäftsführende Direktoren, Aufsichtsrat und Verwaltungsrat von
CompuGroup Medical begrüßen das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot

* CGM-Aktionäre erhalten durch das Angebot die Möglichkeit, Aktien vor der
Einstellung der Börsennotierung liquiditätsunabhängig zu veräußern

* Rückzug von der Börse ermöglicht stärkeren Fokus auf die Umsetzung der
langfristigen Innovations- und Wachstumsstrategie von CompuGroup Medical

* Nach Vollzug des öffentlichen Erwerbsangebots am 2. Mai 2025 hält CVC
24,27 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von CompuGroup Medical

Koblenz - Die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ("CGM" oder "CompuGroup
Medical"), ein weltweit führender Anbieter von E-Health-Lösungen, und CVC
Capital Partners (CVC) starten den Prozess für das vereinbarte Delisting der
CGM. Beide Parteien sind überzeugt, dass sich die langfristige Investitions-
und Wachstumsstrategie von CGM nach Rückzug von der Börse effektiver
umsetzen lässt. Gemeinsam wollen CompuGroup Medical und CVC Innovationen im
Gesundheitswesen vorantreiben, von denen Patientinnen und Patienten sowie
Gesundheitsdienstleister weltweit profitieren. Das erklärte gemeinsame Ziel
ist, medizinischen Fachkräften mit modernsten Software-Produkten und einem
exzellenten Kundensupport zuverlässige Unterstützung zu bieten.

Prof. (apl.) Dr. med. Daniel Gotthardt, Chief Executive Officer von
CompuGroup Medical, sagte: "Mit der strategischen Partnerschaft stärken wir
die Position von CompuGroup Medical als eines der führenden
E-Health-Unternehmen. Gemeinsam mit CVC können wir gezielt in langfristiges
Wachstum und Innovationen investieren. Ein erfolgreiches Delisting wird für
CompuGroup Medical eine langfristige strategische Perspektive unabhängig von
den kurzfristigen Erwartungen des Kapitalmarkts ermöglichen. Für uns stehen
innovative Lösungen für unsere Kundinnen und Kunden im Fokus: Ärzte,
Zahnärzte, Krankenhäuser, Apotheker, Gesundheitsprofis, Versicherungen und
Pharmaunternehmen, zum Wohle der Patienten."

Dr. Daniel Pindur, Managing Partner bei CVC, erklärte: "Die dynamischen
Veränderungen im Gesundheitswesen erfordern strategische und vor allem
langfristige Investitionen. Nach dem Delisting können wir uns gemeinsam mit
der Gründerfamilie Gotthardt voll auf Investitionen und die
Weiterentwicklung der Produkte fokussieren." Can Toygar, Partner bei CVC,
ergänzte: "Für die Aktionäre von CGM bietet das öffentliche
Delisting-Angebot die Gelegenheit, ihre Anteile jetzt zu einem attraktiven
Preis zu veräußern - nach dem Delisting wird das deutlich schwieriger."

Der Rückzug vom regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse setzt ein
vorheriges öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der
CompuGroup Medical voraus. Die Caesar BidCo GmbH, eine Holdinggesellschaft
im Besitz von Investmentfonds, die von CVC beraten und verwaltet werden,
wird gemäß der heute mit CGM abgeschlossenen Vereinbarung ein solches
Angebot mit einem Barangebotspreis in Höhe von 22,00 Euro je CGM-Aktie
abgeben, vorbehaltlich der Ermittlung des gesetzlichen Mindestpreises. Diese
Gegenleistung entspricht dem Angebotspreis des vorangegangenen öffentlichen
Übernahmeangebots, das im Dezember 2024 veröffentlicht und am 2. Mai 2025
vollzogen worden ist.

Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot bietet den Aktionären von
CompuGroup Medical die Möglichkeit, ihre Aktien vor der Einstellung der
Börsennotierung liquiditätsunabhängig zu einem Preis von 22,00 Euro je Aktie
zu veräußern. Für Aktionäre, die investiert bleiben, besteht nach einem
erfolgreichen Delisting-Prozess das Risiko, ihre Aktien nicht mehr im bisher
gewohnten Umfang handeln zu können. Die gesetzlichen Regelungen zur
Finanzberichterstattung sehen zudem einen deutlich geringeren Umfang an
offenzulegenden Informationen vor.

Die Geschäftsführenden Direktoren, der Aufsichtsrat und der Verwaltungsrat
von CompuGroup Medical begrüßen das Angebot. Vorbehaltlich der Prüfung der
Angebotsunterlage beabsichtigen CompuGroup Medical Management SE und der
Aufsichtsrat, den Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen. Sie
werden nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin eine
begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG vorlegen.

Die Aktionäre um die Gründerfamilie Gotthardt, die etwa 50,12 % aller Aktien
und Stimmrechte von CGM kontrollieren, und CVC, die über die Bieterin etwa
24,27 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von CGM halten, bilden eine
starke Partnerschaft. Im Zuge des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots
werden die Aktionäre um die Gründerfamilie Gotthardt keine ihrer gehaltenen
Aktien veräußern.

Bereits am 9. Dezember 2024 haben CGM und CVC ihre strategische
Partnerschaft und Pläne für ein anschließendes Delisting von CGM
angekündigt. CVC hat in diesem Zusammenhang ein öffentliches
Übernahmeangebot an alle CGM-Aktionäre veröffentlicht. Am 17. April wurde
der Erhalt der finalen regulatorischen Freigabe für das freiwillige
öffentliche Übernahmeangebot durch die Bieterin bekanntgegeben. Die
strategische Partnerschaft zwischen CVC und CGM ist mit Vollzug des Angebots
am 2. Mai offiziell in Kraft getreten. Allen Aktionären von CompuGroup
Medical, die ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots angedient hatten,
wurde der Angebotspreis von 22,00 Euro je Aktie ausgezahlt.

Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot wird voraussichtlich noch im Mai
2025 veröffentlicht werden und die Annahmefrist wird voraussichtlich
ebenfalls noch im Mai 2025 beginnen. Der Abschluss des Delistings wird
voraussichtlich noch im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 erwartet,
jedenfalls aber vor der für den 1. August 2025 angesetzten ordentlichen
Hauptversammlung der CGM. Gemäß den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG) werden die Angebotsunterlage und weitere
Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot von CVC nach Genehmigung
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) auf der
folgenden Website abrufbar sein: www.practice-public-offer.com. Es wird
keine weitere Annahmefrist geben. Das Delisting-Erwerbsangebot wird keinen
Vollzugsbedingungen unterliegen.

Über CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

CompuGroup Medical ist eines der führenden E-Health Unternehmen weltweit und
erwirtschaftete im Jahr 2024 einen Jahresumsatz von 1,15 Mrd. Euro. Die
Softwareprodukte des Unternehmens zur Unterstützung aller ärztlichen und
organisatorischen Tätigkeiten in Arztpraxen, Apotheken, Laboren,
Krankenhäusern und sozialen Einrichtungen, die Informationsdienstleistungen
für alle Beteiligten im Gesundheitswesen und die webbasierten persönlichen
Gesundheitsakten dienen einem sichereren und effizienteren Gesundheitswesen.
Grundlage der CompuGroup Medical-Leistungen ist die einzigartige
Kundenbasis, darunter Ärzte, Zahnärzte, Apotheken, weitere Gesundheitsprofis
in ambulanten und stationären Einrichtungen sowie Versicherungs- und
Pharma-Unternehmen. CompuGroup Medical unterhält eigene Standorte in 19
Ländern und vertreibt Produkte in 60 Ländern weltweit. Mehr als 8.700
hochqualifizierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter stehen für nachhaltige
Lösungen bei ständig wachsenden Anforderungen im Gesundheitswesen.

Über CVC Capital Partners

CVC verfügt als führender weltweit tätiger Private-Markets-Manager über ein
Netzwerk von 30 Standorten im EMEA-Raum, Nord- und Südamerika sowie Asien
mit einem verwalteten Vermögen von derzeit rund 200 Mrd. Euro. CVC verfügt
über sieben komplementäre Strategien in den Bereichen Private Equity,
Secondaries, Credit und Infrastructure, für die das Unternehmen
Kapitalzusagen von weltweit führenden Pensionsfonds und institutionellen
Investoren in Höhe von rund 260 Mrd. Euro erhalten hat. Die im Rahmen der
CVC-Private-Equity-Strategie verwalteten oder beratenen Fonds sind weltweit
in rund 140 Unternehmen investiert, die einen Gesamtumsatz von über 168 Mrd.
Euro erzielen und mehr als 600.000 Mitarbeitende beschäftigen. Im
deutschsprachigen Raum ist CVC seit über 30 Jahren eine feste Größe und
betreibt erfolgreiche Partnerschaften mit grunder- und familiengefuhrten
Unternehmen, darunter Douglas, Europas führender Omnichannel-Anbieter für
Premium-Beauty, sowie bis vor Kurzem DKV Mobility, ein führender
Dienstleister für internationale Mobilität, und Messer Industries, ein
global führender Spezialist für Industriegase.

Wichtige Hinweise:

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA (die "CGM-Aktien") dar. Die endgültigen Bedingungen
des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere das Delisting-Erwerbsangebot
betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der
Angebotsunterlage gestattet hat. Caesar BidCo GmbH (die "Bieterin") behält
sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots von
den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich
zulässig ist. Anlegern und Inhabern von CGM-Aktien wird dringend empfohlen,
die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Delisting-Erwerbsangebot
zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind,
da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für
das Delisting-Erwerbsangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen
englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen
Angaben zum Delisting-Erwerbsangebot wird nach Gestattung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen
im Internet unter www.practice-public-offer.com veröffentlicht.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der
anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), des Börsengesetzes (BörsG)
und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten
von Amerika ("Vereinigte Staaten") über grenzüberschreitende
Delisting-Erwerbsangebote durchgeführt. Das Delisting-Erwerbsangebot wird
nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer
Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten
Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten
(soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder
Zulassungen für das Delisting-Erwerbsangebot eingereicht, veranlasst oder
erteilt. Anleger und Inhaber von CGM-Aktien können sich nicht darauf
berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar)
geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen
Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu
erteilenden Befreiungen wird kein Delisting-Erwerbsangebot, weder direkt
noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies
einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese
Pressemitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung
veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das
Delisting-Erwerbsangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht
untersagt wäre.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne
des § 2 Abs. 5 WpÜG und/oder deren Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs.
6 WpÜG können während der Laufzeit des Delisting-Erwerbsangebots CGM-Aktien
in anderer Weise als gemäß dem Delisting-Erwerbsangebot über die Börse oder
außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen,
sofern dies außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den
anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt und
mit der Maßgabe, dass der Delisting-Erwerbsangebotspreis dergestalt erhöht
wird, dass dieser einer etwaig außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots
gezahlten höheren Gegenleistung entspricht. Informationen über entsprechende
Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG im
Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese Informationen werden auch in einer
unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite der Bieterin
unter www.practice-public-offer.de veröffentlicht.

Das mit dieser Pressemitteilung bekanntgegebene Delisting-Erwerbsangebot
bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den
Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der
Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für
börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen
Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten und anderen Rechtsordnungen
unterscheiden. Diese Pressemitteilung wurde nach deutscher Art und Praxis
verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die
an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf die
Bieterin und die CGM beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung
mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht
in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten allgemein anerkannten
Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit
Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen
oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik
Deutschland beziehen.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird in den Vereinigten Staaten auf der
Grundlage der so genannten grenzüberschreitenden Tier 2 Ausnahme von
bestimmten Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner
jeweils gültigen Fassung (der "Exchange Act") unterbreitet. Diese Ausnahme
ermöglicht es dem Bieter, bestimmte materielle und verfahrensrechtliche
Vorschriften des Exchange Act für Delisting-Erwerbsangebote dadurch zu
erfüllen, dass er das Recht oder die Praxis seiner Heimatrechtsordnung
befolgt, und befreit den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer
Vorschriften des Exchange Act. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten werden
darauf hingewiesen, dass die CGM nicht an einer US-amerikanischen
Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des
US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der
US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

CGM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den
Vereinigten Staaten, sollten beachten, dass sich das
Delisting-Erwerbsangebot auf Wertpapiere einer Gesellschaft bezieht, die ein
ausländischer privater Emittent (foreign private issuer) im Sinne des
Exchange Act ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act
registriert sind. Das Delisting-Erwerbsangebot erfolgt in den Vereinigten
Staaten auf Grundlage der sogenannten grenzüberschreitenden Tier-2-Ausnahme
von bestimmten Anforderungen des Exchange Act und unterliegt grundsätzlich
den Offenlegungs- und sonstigen Vorschriften und Verfahren in der
Bundesrepublik Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfahren in
den Vereinigten Staaten unterscheiden. Soweit das Delisting-Erwerbsangebot
den US-Wertpapiergesetzen unterliegt, finden diese Gesetze ausschließlich
auf CGM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den
Vereinigten Staaten Anwendung, und es stehen keiner anderen Person Ansprüche
aus diesen Gesetzen zu.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten
Delisting-Erwerbsangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt
ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist
entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten (oder aus
anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und
Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot
ergeben, nach den Vorschriften des US- Wertpapiergesetzes (oder anderen
ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die CGM sich
außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der
Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte
und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten (oder
der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte
unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und
Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen
US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein
Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem
Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit diese Pressemitteilung zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind
diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte
"beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese
Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und
Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder.
Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem
Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und
der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für
deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die
außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken
und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in
der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die
tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in
den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen
können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit
ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder
in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und
Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der
Angebotsunterlage ändern werden.

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