Salzgitter AG kündigt Ausgabe von EUR 500 Millionen Schuldverschreibungen mit Umtauschrecht in Aktien der Aurubis AG an^EQS-News: Salzgitter Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): AnleiheemissionSalzgitter AG kündigt Ausgabe von EUR 500 Millionen Schuldverschreibungenmit Umtauschrecht in Aktien der Aurubis AG an14.10.2025 / 17:40 CET/CESTFür den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.---------------------------------------------------------------------------NICHT BESTIMMT ZUR VERBREITUNG IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA,AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER EINE ANDERE RECHTSORDNUNG, ODER ANPERSONEN IN EINER RECHTSORDNUNG, IN DER EINE SOLCHE VERBREITUNG NACHGELTENDEM RECHT UNTERSAGT WÄRESalzgitter AG kündigt Ausgabe von EUR 500 Millionen Schuldverschreibungenmit Umtauschrecht in Aktien der Aurubis AG anDer Vorstand der Salzgitter AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsratsbeschlossen, nicht nachrangige, unbesicherte Umtauschschuldverschreibungenfällig 2032 (die "Schuldverschreibungen") mit Umtauschrecht in bestehende,auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien der Aurubis AG (die"Aktien") in einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Millionen zu platzieren. DieSchuldverschreibungen werden von der Salzgitter AG (die "Emittentin")ausgegeben und im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrensausschließlich bei institutionellen Anlegern außerhalb der VereinigtenStaaten von Amerika (die "USA") unter Berufung auf Regulation S (Kategorie1) des US Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung sowieaußerhalb Australiens, Kanadas, Japans, Südafrikas und jeder anderenRechtsordnung, in der das Anbieten oder Verkaufen der Schuldverschreibungennach geltendem Recht verboten wäre, platziert.Die Emissionserlöse werden für allgemeine Geschäftszwecke, weitere Ausgabenim Zusammenhang mit der ersten Stufe von SALCOS sowieRestrukturierungsmaßnahmen verwendet. Die Schuldverschreibungen werden auchzur Diversifizierung der Struktur und Laufzeit der Finanzierung der Gruppebegeben.Die Schuldverschreibungen werden am oder um den 22. Oktober 2025 (das"Ausgabedatum") in Höhe des Nennbetrags von EUR100,000 je Stück ausgegeben undeine Laufzeit von sieben Jahren haben. Die Emittentin ist berechtigt,sämtliche, jedoch nicht nur einen Teil, der ausstehendenSchuldverschreibungen zum Nennbetrag zuzüglich bis zum vorzeitigenRückzahlungstag aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen (i) frühestens ab dem12. November 2030, wenn der Aktienkurs der Aurubis AG-Aktie 130 Prozent desdann anwendbaren Umtauschpreises über einen bestimmten Zeitraum erreichtoder übersteigt oder (ii) wenn zu irgendeinem Zeitpunkt der Gesamtnennbetragder ausstehenden und nicht von der Emittentin und ihrenTochtergesellschaften gehaltenen Schuldverschreibungen auf 20% oder wenigerdes ursprünglich ausgegebenen Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungengefallen ist. Die Anleihegläubiger sind berechtigt, die vorzeitigeRückzahlung der Schuldverschreibungen zum fünften Jahrestag des Ausgabetagszum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen. DieSchuldverschreibungen werden voraussichtlich mit einem festen Zinssatzzwischen 2,875% und 3,375% per annum, zahlbar halbjährlich nachträglich am22. April und 22. Oktober eines jeden Jahres, verzinst, wobei der ersteKupon am 22. April 2026 fällig wird.Der anfängliche Umtauschpreis wird mit einer Umtauschprämie zwischen 30% und35% über dem Platzierungspreis einer bestehenden Aktie im Rahmen dergleichzeitigen Delta-Platzierung (wie unten definiert) festgesetzt. Die denSchuldverschreibungen zugrunde liegenden Aktien der Aurubis AG werdenanfänglich bis zu etwa 3,4 Millionen betragen (was etwa bis zu 7,5% desausgegebenen Grundkapitals der Aurubis AG entspricht).Die Joint Global Coordinators haben die Emittentin darüber informiert, dasssie beabsichtigen, zeitgleich mit der Ausgabe der Schuldverschreibungen einePlatzierung von bestehenden Aktien der Aurubis AG im Namen bestimmter Käuferder Schuldverschreibungen durchzuführen, die diese Aktien im Rahmen vonLeerverkäufen an von den Joint Global Coordinator vermittelte Käuferverkaufen wollen, um das Marktrisiko abzusichern, dem die Käufer im Rahmendes Erwerbs der Schuldverschreibungen ausgesetzt sind (die"Delta-Platzierung"). Der Platzierungspreis für die im Rahmen derDelta-Platzierung verkauften Aktien wird im Rahmen eines beschleunigtenBookbuilding-Verfahrens ermittelt, das von den Joint Global Coordinatorsdurchgeführt wird. Die Salzgitter AG wird weder direkt noch indirekt Erlöseaus dem Verkauf von Aktien im Rahmen der Delta-Platzierung erhalten. DieJoint Global Coordinators werden unmittelbar mit dem Angebot derSchuldverschreibungen sowie der Delta-Platzierung beginnen; die Orderbücherwerden mit sofortiger Wirkung nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachunggeöffnet.Am oder um den heutigen Tag wird Salzgitter Mannesmann GmbH, eine 100%Tochtergesellschaft der Emittentin, mit BNP PARIBAS oder einem ihrerverbundenen Unternehmen eine Aktienleihvereinbarung (die"Aktienleihfazilität") über insgesamt bis zu 2.000.000 Aktien (entsprechendca. bis zu 4,4% des ausgegebenen Grundkapitals der Aurubis AG) eingehen, um,soweit möglich, Hedging Aktivitäten bestimmter Anleihenzeichner oderkünftiger Erwerber der Anleihen zu ermöglichen. Die Laufzeit derAktienleihfazilität entspricht derjenigen der Schuldverschreibungen.Es ist beabsichtigt, die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in denFreiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.Die endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen werden voraussichtlichspätestens am 15. Oktober 2025 durch eine separatePreisfestsetzungsmitteilung bekanntgegeben.BNP PARIBAS, COMMERZBANK (in Kooperation mit ODDO BHF), Deutsche Bank undUniCredit fungieren im Zusammenhang mit der Transaktion als Joint GlobalCoordinators und Joint Bookrunners. Im Zusammenhang mit der Platzierunghaben sich die Emittentin und Salzgitter Mannesmann GmbH zu einer 90-tägigenLock-up-Periode nach Ausgabe der Schuldverschreibungen verpflichtet,vorbehaltlich üblicher Ausnahmen.WICHTIGER HINWEISDiese Bekanntmachung und die hierin enthaltenden Informationen unterliegenEinschränkungen und dürfen weder direkt noch indirekt in den VereinigtenStaaten von Amerika, Australien, Kanada, Japan, Südafrika oder einer anderenRechtsordnung, in der eine solche Bekanntmachung rechtswidrig sein könnte,veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden. Personen, die im Besitzdieses Dokuments oder anderer hierin erwähnter Informationen sind, solltensich über solche Einschränkungen informieren und diese beachten. Darüberhinaus dient diese Mitteilung nur zu Informationszwecken und stellt wederein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf,Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in irgendeiner Rechtsordnungdar. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung derWertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.Diese Bekanntmachung ist eine Anzeige und kein Prospekt. Sie stellt wederein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf,Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten,Australien, Kanada, Japan, Südafrika oder irgendeiner Rechtsordnung dar, inder ein Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf,Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren nach geltendem Recht verbotenwären. Weder diese Bekanntmachung noch deren Inhalt darf als Grundlage fürein Angebot oder ein Angebot zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung inirgendeiner Rechtsordnung dienen oder in Verbindung mit einem solchenAngebot als verbindlich angesehen werden.Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an"qualifizierte Anleger" im Sinne der UK-Prospektverordnung, welche entweder(i) professionelle Anleger gemäß Artikel 19(5) des Financial Services andMarkets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils gültigenFassung) (die "Order") sind, oder (ii) Personen sind, die unter Artikel49(2)(a) bis (d) der Order fallen (Gesellschaften mit hohem Eigenkapital,Vereine ohne Rechtspersönlichkeit, etc. (alle diese Personen werden zusammenals "Relevante Personen" bezeichnet)). Personen, die keine RelevantenPersonen sind, dürfen nicht aufgrund dieses Dokuments handeln oder sich aufdieses Dokument verlassen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, aufdie sich dieses Dokument bezieht, steht nur Relevanten Personen zurVerfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen.In den Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die indieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung und Aufforderung zur Abgabeeines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapierenausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne derEU-Prospektverordnung sind.Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in denVereinigten Staaten dar. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten wederangeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem SecuritiesAct registriert oder es liegt eine Befreiung von denRegistrierungsanforderungen vor. Weder die in dieser Mitteilungbeschriebenen Schuldverschreibungen noch die bei Wandlung derSchuldverschreibungen zu liefernden Aktien sind oder werden nach dem U.S.Securities Act oder nach den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates derVereinigten Staaten registriert. Es wird kein öffentliches Angebot dieserWertpapiere in den Vereinigten Staaten oder in irgendeiner anderenRechtsordnung geben.Ausschließlich für die Zwecke der Produktüberwachungsanforderungen enthaltenin: (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in derjeweils gültigen Fassung ("MiFID II"); (b) Artikel 9 und 10 der DelegiertenRichtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II; und (c)national Umsetzungsmaßnahmen (zusammen, die "MiFIDII-Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jeglicher Haftung(ob aufgrund unerlaubter Handlung, Vertrag oder sonstigen Gründen), der ein"Konzepteur" (im Sinne der MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen)diesbezüglich unterliegen würde, hat eine Zielmarktbewertung hinsichtlichder Schuldverschreibungen hat zu folgendem Ergebnis geführt: (i) derZielmarkt für die Schuldverschreibungen sind ausschließlich geeigneteGegenparteien und professionelle Kunden jeweils im Sinne der MiFID II und(ii) für den Vertrieb der Schuldverschreibungen an geeignete Gegenparteienund professionelle Kunden sind alle Vertriebskanäle angemessen. AllePersonen, die beabsichtigen, die Schuldverschreibungen anzubieten, zuverkaufen oder zu empfehlen (nachfolgend, "Vertreiber"), sollten dieZielmarktbewertung des Konzepteurs berücksichtigen; ein Vertreiber, derMiFID II unterliegt, ist jedoch dafür verantwortlich, eine eigeneZielmarktbewertung in Bezug auf die Schuldverschreibungen vorzunehmen(entweder durch Übernahme oder Verfeinerung der Zielmarktbewertung desKonzepteurs) und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.In der Zielmarktbewertung wurden eventuelle Anforderungen aus vertraglichenoder gesetzlichen Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf ein Angebot derSchuldverschreibungen und/oder der zugrunde liegenden Aktien nichtberücksichtigt. Um jeden Zweifel auszuschließen, wird darauf hingewiesen,dass die Zielmarktbewertung weder (a) eine Bewertung der Eignung oderAngemessenheit für die Zwecke der MiFID II noch (b) eine Empfehlung an einenAnleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Schuldverschreibungen zuinvestieren, sie zu kaufen oder sonstige Maßnahmen in Bezug auf diese zuergreifen, darstellt.Die Schuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern imEuropäischen Wirtschaftsraum ("EWR") oder dem Vereinigten Königreich ("UK")angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, undsollten diesen nicht angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügunggestellt werden. Für diese Zwecke bedeutet ein "Kleinanleger" (a) im EWR,eine Person, die (i) Kleinanleger im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 11der MiFID II ist; und/oder (ii) Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97(in der jeweils gültigen Fassung, die "Versicherungsvertriebsrichtlinie")ist, sofern dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne desArtikels 4 Absatz 1 Nummer 10 der MiFID II gelten würde, und (b) in der UK,eine Person, die (i) Kleinanleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/565, wiediese gemäß des EUWA in der UK als anwendbares Recht gültig ist und/oder(ii) ein Verbraucher im Sinne der Bestimmungen des UK Financial Services andMarkets Act 2000 ("FSMA") und aller Reglungen oder Vorschriften, die imRahmen des FSMA zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 erlassen wurden,sofern dieser Verbraucher nicht als professioneller Kunde im Sinne vonArtikel 2 Absatz 1 Nummer 8 der Verordnung (EU) Nr. 600/2014, wie diesegemäß des EUWA in der UK als anwendbares Recht gültig ist, gelten würde.Infolgedessen besteht kein Erfordernis zur Erstellung eines gemäß Verordnung(EU) Nr. 1286/2014 (die "EU-PRIIPs-Verordnung") bzw. gemäß derEU-PRIIPS-Verordnung, wie diese gemäß des EUWA in der UK als anwendbaresRecht gültig ist (die "UK PRIIPS-Verordnung"), erforderlichenBasisinformationsblattes für das Angebot oder den Verkauf derSchuldverschreibungen oder ihre anderweitige Bereitstellung an Kleinanlegerim EWR oder in der UK. Ferner ist es auch möglich, dass das Angebot, derVerkauf oder eine anderweitige Bereitstellung der Schuldverschreibungen anKleinanleger im EWR oder der UK gemäß der EU-PRIIPs-Verordnung bzw. derUK-PRIIPS-Verordnung rechtswidrig ist.Diese Bekanntmachung stellt weder eine Empfehlung noch eine Beratungbezüglich der Platzierung von Wertpapieren dar. Anleger sollten einenprofessionellen Berater zu Rate ziehen, ob die Platzierung oder Aufforderungzur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung vonWertpapieren für die betreffende Person angemessen ist.Diese Mitteilung kann Aussagen enthalten, die "zukunftsgerichtete Aussagen"sind oder als solche angesehen werden können. Diese zukunftsgerichtetenAussagen können durch die Verwendung zukunftsgerichteter Terminologieidentifiziert werden, einschließlich der Begriffe "glaubt", "schätzt","plant", "projiziert", "antizipiert", "erwartet", "beabsichtigt", "kann","wird" oder "sollte" oder deren Verneinung bzw. Abänderungen odervergleichbaren Begriffen, oder durch Diskussionen über Strategie, Pläne,Zielsetzungen, Ziele, zukünftige Ereignisse oder Absichten.Zukunftsgerichtete Aussagen können und werden oft wesentlich von dentatsächlichen Ergebnissen abweichen. Jegliche zukunftsgerichteten Aussagenspiegeln die aktuelle Einschätzung der Salzgitter AG in Bezug auf zukünftigeEreignisse wider und unterliegen Risiken im Zusammenhang mit zukünftigenEreignissen und anderen Risiken, Unsicherheiten und Annahmen in Bezug aufihre Geschäftstätigkeit, Ertragslage, Finanzlage, Liquidität, Aussichten,Wachstum oder Strategien. Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich nur aufdas Datum, an dem sie gemacht werden.Kontakt:Markus HeidlerLeiter Investor RelationsSalzgitter AGEisenhüttenstraße 9938239 SalzgitterTelefon +49 5341 21-6105Telefax +49 5341 21-2570EMail: ir@salzgitter-ag.de---------------------------------------------------------------------------14.10.2025 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group.Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, CorporateNews/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.Medienarchiv unter https://eqs-news.com--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Salzgitter Aktiengesellschaft Eisenhüttenstraße 99 38239 Salzgitter Deutschland Telefon: +49 5341 21-01 Fax: +49 5341 21-2727 E-Mail: info@salzgitter-ag.de Internet: www.salzgitter-ag.de ISIN: DE0006202005 WKN: 620200 Indizes: SDAX Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Hannover; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange EQS News ID: 2212860Ende der Mitteilung EQS News-Service---------------------------------------------------------------------------2212860 14.10.2025 CET/CEST°