Vorstand und Aufsichtsrat der Commerzbank empfehlen Aktionären, das Umtauschangebot der UniCredit nicht anzunehmen - mehr Wert durch erfolgreiche eigenständige Strategie

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Vorstand und Aufsichtsrat der Commerzbank empfehlen Aktionären, das
Umtauschangebot der UniCredit nicht anzunehmen - mehr Wert durch
erfolgreiche eigenständige Strategie

18.05.2026 / 12:39 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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* Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlichen gemeinsame begründete
Stellungnahme

* Angebot bietet keine angemessene Prämie und spiegelt fundamentalen Wert
der Commerzbank nicht wider

* Plan der UniCredit ist vage und birgt erhebliche Risiken

* UniCredit unterschätzt Ertragsverluste erheblich, überschätzt Synergien
und rechnet mit unrealistischer Umsetzungsdauer

* Commerzbank Strategie "Momentum 2030" schafft mehr Wert bei geringem
Umsetzungsrisiko - Aktionäre, die investiert bleiben, partizipieren
daran

Vorstand und Aufsichtsrat der Commerzbank AG haben heute ihre gemeinsame
begründete Stellungnahme gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
(WpÜG) zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot in Form eines
Umtauschangebots der UniCredit S.p.A. veröffentlicht. Nach sorgfältiger
Prüfung der Angebotsunterlage vom 5. Mai 2026 kommen sie zu einem
eindeutigen Ergebnis: UniCredit bietet den Aktionären der Commerzbank keine
angemessene Prämie und hat keinen nachvollziehbaren und belastbaren
strategischen Plan für einen Zusammenschluss vorgelegt. Beide Gremien sind
überzeugt, dass die eigenständige Umsetzung der "Momentum 2030"-Strategie
mehr Wert schafft als das Vorhaben der UniCredit. Sie empfehlen den
Aktionärinnen und Aktionären der Commerzbank daher, das Angebot nicht
anzunehmen.

Angebot spiegelt fundamentalen Wert und Potenzial der Commerzbank nicht
angemessen wider

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Angemessenheit der Angebotsgegenleistung
umfassend geprüft. Dabei wurden unter anderem die historische
Kursentwicklung der Commerzbank-Aktie, der gesetzliche Mindestpreis,
Analysten-Kursziele, marktübliche Übernahmeprämien bei öffentlichen
Übernahmen, Bewertungsmultiplikatoren europäischer Banken sowie das
Wertpotenzial der Commerzbank auf Basis ihres aktuellen Geschäftsplans und
ihrer Strategie "Momentum 2030" berücksichtigt.

Das Ergebnis ist eindeutig: Der rechnerische Angebotswert weist einen
erheblichen Abschlag gegenüber dem langfristigen Wertschöpfungspotenzial und
den aktuellen Handelskennzahlen der Commerzbank auf. Die Commerzbank-Aktie
notierte nach der Ankündigung des Angebots zu jedem Schlusskurs oberhalb des
Angebotswerts. Auch am 15. Mai 2026, dem letzten Handelstag vor der
Veröffentlichung der begründeten Stellungnahme, lag der rechnerische
Angebotswert mit 34,56 Euro unter dem Schlusskurs der Commerzbank-Aktie von
36,48 Euro. Unabhängige Analysten beziffern den Zielkurs für die
Commerzbank-Aktie schon heute im Median auf rund 41,50 Euro.

Vorstand und Aufsichtsrat bewerten das unabgestimmte Angebot der UniCredit
auf dieser Grundlage als finanziell nicht angemessen. Es orientiert sich
lediglich an der gesetzlichen Mindestgegenleistung und ist damit ein
opportunistischer Versuch, Kontrolle zu erwerben. Es reflektiert nicht den
fundamentalen Wert der Commerzbank und bietet keine angemessene Prämie für
die Aktionärinnen und Aktionäre der Commerzbank. Mit dem Angebot verschafft
sich UniCredit die Möglichkeit, die Kontrolle über die Commerzbank zu
erlangen - ohne die Commerzbank-Aktionäre dafür angemessen zu kompensieren.

"Das Übernahmeangebot der UniCredit bietet unseren Aktionären keine adäquate
Prämie. Was die UniCredit als Zusammenschluss bezeichnet, erweist sich als
Restrukturierungsvorschlag, der massiv in unser bewährtes und profitables
Geschäftsmodell eingreifen würde", sagte die Vorstandsvorsitzende der
Commerzbank, Bettina Orlopp. "Wir haben bei der Commerzbank eine klare und
erfolgreiche Strategie mit einer für unsere Aktionäre attraktiven
Wachstumsperspektive. Das ist der Maßstab."

Plan der UniCredit für die Commerzbank ist vage und birgt erhebliche Risiken

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat schätzt die UniCredit
Ertragsverluste, Kostensenkungspotenzial und Restrukturierungsaufwendungen
sowie die Umsetzungsdauer der von ihr geplanten Maßnahmen unzutreffend ein.
Das betrifft insbesondere den von der UniCredit geplanten Personalabbau, die
komplexe IT-Integration sowie Ertragsverluste aus den Überschneidungen im
Firmenkundengeschäft. Die von der UniCredit erwarteten Synergieannahmen sind
in Summe weder belastbar noch überzeugend und werden von der UniCredit
selbst als "spekulativ" bezeichnet. Darüber hinaus würde die geplante
Reduzierung des internationalen Netzwerks der Commerzbank ihre Fähigkeit,
den exportstarken Mittelstand weltweit zu begleiten, empfindlich schwächen.
Der vorgesehene Rückbau bestehender Geschäftsaktivitäten hätte erhebliche
negative Auswirkungen auf Kundenbeziehungen, Marktposition und Ertragsströme
der Commerzbank.

Das Erreichen von Synergien und jede realistische nach vorn gerichtete
Ertragsplanung erfordern nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Commerzbank eine konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit. Die
Basis für eine solche ist bei Stakeholdern durch das andauernd unabgestimmte
Vorgehen der UniCredit und ihre wiederholt irreführende Kommunikation
erheblich erschüttert.

"Die unausgereiften Vorstellungen der UniCredit bergen erhebliche Risiken
und gefährden die auf Vertrauen und Verlässlichkeit aufgebauten
Kundenbeziehungen der Commerzbank ebenso wie die Motivation der
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Da es sich um ein Aktientauschangebot in
UniCredit-Aktien handelt, müssten die Aktionäre der Commerzbank diese
Risiken als zukünftige UniCredit-Aktionäre mittragen, wenn sie das Angebot
annehmen. Auch deshalb kann die Annahme des Angebots nicht empfohlen
werden", sagte der Aufsichtsratsvorsitzende Jens Weidmann.

Commerzbank-Aktionäre sollen Risiken bei unklarem Ausgang des Angebots
mittragen

Der Ausgang des UniCredit-Angebots ist für die Commerzbank-Aktionäre offen
und ungewiss. Es fehlt an Klarheit darüber, welche Beteiligungsschwellen am
Ende tatsächlich erreicht werden, und es bleibt offen, ob die in Aussicht
gestellten Synergien realisiert werden können.

Anders als bei einem Barangebot ist der tatsächliche Wert der Gegenleistung
bis zum Vollzug ungewiss und hängt von der Wertentwicklung der
UniCredit-Aktie ab. Den Vollzug erwartet UniCredit erst 2027 - als
spätestmöglichen Zeitpunkt nennt die Angebotsunterlage den 2. Juli 2027.

Mit "Momentum 2030" verfügt die Commerzbank über einen klar definierten
Wachstumspfad und schafft mehr Wert aus eigener Kraft bei geringem
Umsetzungsrisiko

Die Commerzbank befindet sich heute in der stärksten Position seit vielen
Jahren. Nach einem Rekordergebnis im Jahr 2025 ist sie sehr erfolgreich ins
Jahr 2026 gestartet. Mit ihrer weiterentwickelten "Momentum 2030"-Strategie
setzt die Bank konsequent auf Wachstum und Transformation, mit künstlicher
Intelligenz als einem wesentlichen Katalysator für steigende Profitabilität.
Dadurch schafft sie eigenständig Wert für ihre Aktionärinnen und Aktionäre,
bei geringem Umsetzungsrisiko. Daran muss sich jede Alternative messen
lassen.

Unter "Momentum 2030" plant die Commerzbank, ihre Erträge bis 2030 auf 16,8
Mrd. Euro und den Konzerngewinn auf 5,9 Mrd. Euro zu steigern, die
Cost-Income-Ratio inklusive Pflichtbeiträge auf 43 % und ohne
Pflichtbeiträge auf 41 % zu verbessern sowie eine Nettoeigenkapitalrendite
von 21 % zu erreichen. Die Aktionäre der Commerzbank profitieren direkt vom
Erfolg dieser Strategie: Bis 2030 beabsichtigt die Commerzbank, rund die
Hälfte ihrer aktuellen Marktkapitalisierung über Dividenden und
Aktienrückkäufe an ihre Aktionärinnen und Aktionäre zurückzugeben. Dabei
strebt die Bank eine Ausschüttungsquote von 100 % an, bis ihre
CET-1-Zielquote von 13,5 % erreicht ist. Für das Geschäftsjahr 2025 hat die
Commerzbank der Hauptversammlung die Zahlung einer Rekorddividende von 1,10
Euro je Aktie vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Commerzbank sind überzeugt: Die eigenständige
Umsetzung der "Momentum 2030"-Strategie bietet ein deutlich höheres und
nachhaltigeres Wertschöpfungspotenzial als die von UniCredit skizzierte
Alternative. Aktionärinnen und Aktionäre, die investiert bleiben, behalten
die unmittelbare Teilhabe an dieser Wertschöpfung.

Vorstand und Aufsichtsrat der Commerzbank waren, sind und bleiben
gesprächsbereit, sofern UniCredit bereit ist, den Aktionären der Commerzbank
eine attraktive Prämie zu bieten und über einen Plan zu sprechen, der auf
den Stärken des Geschäftsmodells und der Strategie der Commerzbank aufbaut.
Damit handelt die Commerzbank weiterhin im besten Interesse ihrer Aktionäre,
Kunden und Mitarbeitenden.

Veröffentlichung der begründeten Stellungnahme

Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist in
deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf
der Website der Commerzbank abrufbar.

Diese Pressemitteilung stellt keine Ergänzung, Erläuterung oder
Zusammenfassung der gemeinsamen begründeten Stellungnahme von Vorstand und
Aufsichtsrat gemäß § 27 WpÜG dar. Den Aktionärinnen und Aktionären der
Commerzbank wird empfohlen, vor ihrer Entscheidung, ob sie das
Übernahmeangebot annehmen oder nicht, die Angebotsunterlage von UniCredit,
die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der
Commerzbank sowie alle weiteren im Zusammenhang mit dem Angebot
veröffentlichten Unterlagen sorgfältig und vollständig zu lesen.

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Kontakt für Investoren
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Über die Commerzbank
Mit ihren beiden Geschäftssegmenten - Firmenkunden sowie Privat- und
Unternehmerkunden - bietet die Commerzbank als Universalbank ein umfassendes
Portfolio an Finanzdienstleistungen. Sie ist die führende Bank im
Firmenkundengeschäft in Deutschland und für den deutschen Mittelstand sowie
starke Partnerin von rund 24.000 Firmenkundenverbünden und begleitet mit
einem Anteil von rund 30 % den deutschen Außenhandel. Mit einer Präsenz in
mehr als 40 Ländern ist die Commerzbank überall dort vertreten, wo ihre
Mittelstandskunden, Großunternehmen sowie institutionelle Kunden sie
benötigen. Zudem begleitet die Commerzbank internationale Kunden mit einem
Geschäftsbezug zu Deutschland, Österreich oder der Schweiz sowie Unternehmen
aus ausgewählten Zukunftsbranchen. Mit einem angelegten Vermögen von mehr
als 400 Mrd. Euro ist die Commerzbank zugleich eine der führenden Banken für
Privat- und Unternehmerkunden in Deutschland. Unter der Marke Commerzbank
bietet sie mit ihrem Omnikanalansatz ein umfangreiches Leistungs- und
Serviceangebot: online und mobil, telefonisch und per Video im
Beratungscenter sowie persönlich an ihren rund 400 Standorten bundesweit.
Unter der Marke comdirect bietet sie als digitale Hauptbank rund um die Uhr
alle Kernleistungen und als Leistungsbroker Lösungen für das Sparen, Anlegen
und Handeln mit Wertpapieren. Die polnische Tochtergesellschaft mBank S.A.
ist eine innovative Digitalbank und betreut rund 6 Millionen Privat- und
Firmenkunden überwiegend in Polen sowie in der Tschechischen Republik und
der Slowakei.

Disclaimer
Diese Mitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen. Dabei handelt
es sich um Aussagen, die keine Tatsachen der Vergangenheit beschreiben.
Solche Aussagen in dieser Mitteilung betreffen unter anderem die erwartete
zukünftige Geschäftsentwicklung der Commerzbank, erwartete Effizienzgewinne
und Synergien, erwartete Wachstumsperspektiven und sonstige Chancen für eine
Wertsteigerung der Commerzbank sowie die erwarteten zukünftigen finanziellen
Ergebnisse, Restrukturierungsaufwendungen und sonstige Finanzentwicklungen
und -angaben. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf
aktuellen Planungen, Erwartungen, Schätzungen und Prognosen des Vorstands.
Sie sind von einer Reihe von Annahmen abhängig und unterliegen bekannten und
unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, die dazu führen
können, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen wesentlich von
jenen abweichen, die durch diese in die Zukunft gerichteten Aussagen
ausgedrückt oder impliziert werden. Solche Faktoren sind unter anderem die
Verfassung der Finanzmärkte in Deutschland, Europa, den USA und in anderen
Regionen, in denen die Commerzbank einen erheblichen Teil ihrer Erträge
erzielt und einen erheblichen Teil ihrer Vermögenswerte hält, die
Preisentwicklung von Vermögenswerten und Entwicklung von Marktvolatilitäten,
insbesondere aufgrund der andauernden europäischen Schuldenkrise, der
mögliche Ausfall von Kreditnehmern oder Kontrahenten von Handelsgeschäften,
die Umsetzung ihrer strategischen Initiativen zur Verbesserung des
Geschäftsmodells, die Verlässlichkeit ihrer Grundsätze, Verfahren und
Methoden zum Risikomanagement, Risiken aufgrund regulatorischer Änderungen
sowie andere Risiken. In die Zukunft gerichtete Aussagen gelten deshalb nur
an dem Tag, an dem sie gemacht werden. Die Commerzbank ist nicht
verpflichtet, die in dieser Mitteilung enthaltenen, in die Zukunft
gerichteten Aussagen auf den neuesten Stand zu bringen oder abzuändern, um
Ereignisse oder Umstände zu reflektieren, die nach dem Datum dieser
Mitteilung eintreten.

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